（2014）宣中民二终字第00106号
裁判日期: 2015-01-04
公开日期: 2015-01-16
案件名称
朱亚东与安徽聚隆传动科技股份有限公司、刘军股东资格确认纠纷二审民事判决书
法院
安徽省宣城市中级人民法院
所属地区
安徽省宣城市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
朱亚东,安徽聚隆传动科技股份有限公司,刘军
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
安徽省宣城市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）宣中民二终字第00106号上诉人（原审原告）：朱亚东。委托代理人：张树良，安徽西津律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：安徽聚隆传动科技股份有限公司。法定代表人：刘军，该公司董事长。委托代理人：杨廷勇，安徽杰灵律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘军。委托代理人：吴祥林，系安徽聚隆传动科技股份有限公司职工。上诉人朱亚东为与被上诉人安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下至判决主文前简称聚隆传动公司）、被上诉人刘军股东资格确认纠纷一案，不服安徽省宁国市人民法院2014年6月20日作出的（2014）宁民二初字第00226号民事判决，向本院提起上诉。本院2014年8月21日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年9月17日公开开庭进行了审理。上诉人朱亚东的委托代理人张树良、被上诉人聚隆传动公司的委托代理人杨廷勇、被上诉人刘军的委托代理人吴祥林到庭参加诉讼。诉讼过程中，双方当事人向本院申请案外和解，未果。本案现已审理终结。原审法院查明：安徽省宁国县卷烟机械厂系1980年由宁国县手工业管理局批准设立的集体企业，1984年5月，该厂更名为安徽卷烟机械厂。1997年该企业第一次改制，其经营性资产归新企业宁国聚隆实业有限公司；2002年该企业进行第二次改制，职工身份买断。1998年9月，安徽卷烟机械厂出资10万元、宁国聚隆实业有限公司出资40万元设立安徽省宁国聚隆机械有限公司。1999年6月，安徽卷烟机械厂、宁国聚隆实业有限公司将各自持有的股份转让给包括刘军在内的9名自然人，其中朱亚东受让安徽卷烟机械厂股份2.20万元，案外人王家和以货币增资5.82万元，安徽省宁国聚隆机械有限公司注册资本增至55.82万元。2001年，安徽省宁国聚隆机械有限公司增加注册资本至952万元，朱亚东名下的股份变更为231076元。2001年7月5日，安徽省宁国聚隆机械有限公司更名为安徽聚隆机械有限公司。2007年3月19日，安徽聚隆机械有限公司召开股东大会，以公司未分配利润增资，朱亚东经变更后的股份为635074元。2009年3月18日，朱亚东与刘军签订《股权转让协议》，将其持有的安徽聚隆机械有限公司2.37%的股权（对应的注册资本为635074元）转让给刘军。朱亚东在该协议书上签名并捺指印。同日，安徽聚隆机械有限公司股东会作出决议“决定……朱亚东股份出资635074元……全部转让给刘军同志”。2009年9月17日，朱亚东离开安徽聚隆机械有限公司，并递交辞职信，信中称“本人在公司的股份服从公司处理”。2011年10月28日，安徽聚隆机械有限公司召开股东会，并通过决议：同意公司整体变更为股份有限公司，各发起人持股比例不变。2011年11月18日，安徽聚隆机械有限公司经变更登记为安徽聚隆传动科技股份有限公司（即聚隆传动公司）。朱亚东以其股权被侵占为由，于2014年3月7日诉至法院，请求判令：1、确认2009年3月18日聚隆传动公司以朱亚东名义与刘军订立的《股份转让协议》无效；2、确认聚隆传动公司于2009年3月18日《股东会决议》第一条“决定……朱亚东股份出资635074元……全部转让给刘军同志”的决议无效；3、确认朱亚东系聚隆传动公司的股东；4、聚隆传动科技公司、刘军承担诉讼费用。原审另查明：2004年12月，安徽聚隆机械有限公司的公司章程第十三条第（2）项规定：“因个人行为离开企业的股东，企业按原入股金退还本人，各种配股不予退出，上缴企业，增加公积金”。原审法院认为：朱亚东诉称刘军伪造《股权转让协议》，无证据支持，不予采信。朱亚东、刘军均系安徽聚隆机械有限公司股东，双方签订的《股权转让协议》系当事人意思真实表示，合法有效。朱亚东转让股份的行为符合公司章程规定。朱亚东将自己的全部股权转让给刘军后，不再具有安徽聚隆机械有限公司的股东资格，安徽聚隆机械有限公司于2009年3月18日作出的《股东会决议》，实质是对朱亚东与刘军之间股权转让行为的确认，朱亚东请求确认该股东会决议无效及其系聚隆传动公司的股东，不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，判决驳回朱亚东的诉讼请求。案件受理费10751元，由朱亚东负担。朱亚东上诉称：2009年3月18日朱亚东与刘军签订的《股权转让协议》以及《股东会决议》上朱亚东的签名系伪造，原审法院确认这两份证据并据此认定事实不当。聚隆传动公司或刘军如认为上述签名真实，应于原审中申请鉴定，或由法院鉴定。聚隆传动公司、刘军辩称：《股权转让协议》、《股东会决议》以及辞职信上朱亚东签名均系其本人所签，上述几份签名字迹相同。朱亚东如认为不是他本人所签，应于原审中对此申请鉴定。原审判决认定事实清楚，请求二审驳回上诉，维持原判。二审中，双方当事人均未提交新的证据。当事人所举证据与原审相同，相对方的质证意见也同于原审。本院认证意见与原审一致。本院二审对原审认定的事实依法予以确认。本院认为：本案所涉争议焦点为朱亚东主张2009年3月18日《股权转让协议》以及《股东会决议》上其签名系伪造能否成立。依据法律规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。原审过程中，朱亚东提举2009年3月18日《股权转让协议》以及《股东会决议》各一份，主张上述两证据上朱亚东签名不是其本人所签、其股份被非法转让的事实。但其未能举证证明上述两证据上“朱亚东”签名系伪造，亦未就上述签名的真伪申请原审法院进行鉴定，故应承担举证不能的不利后果。聚隆传动公司、刘军对朱亚东主张的事实无须承担举证责任，故朱亚东上诉称应由聚隆传动公司或刘军于原审中申请鉴定的理由不能成立，本院不予采信。综上，朱亚东主张其股权被非法转让无事实依据，本院不予支持。原审认定事实清楚，审判程序合法，实体处理适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10811元，由上诉人朱亚东负担。本判决为终审判决。审 判 长 储全胜审 判 员 胡继泽代理审判员 朱 林二〇一五年一月四日书 记 员 杨 洋附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 微信公众号“”