（2015）宁民终字第43号
裁判日期: 2015-01-04
公开日期: 2015-01-29
案件名称
上诉人范志敏与被上诉人胡金平债权转让合同纠纷一案的民事裁定书
法院
江苏省南京市中级人民法院
所属地区
江苏省南京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
范志敏,胡金平
案由
债权转让合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）宁民终字第43号上诉人（原审原告）范志敏，男，汉族，1974年11月29日生，某公司执行董事。委托代理人杨大明，江苏当代国安律师事务所律师。被上诉人（原审被告）胡金平，男，汉族，1980年9月5日生，某店业主。委托代理人张春，江苏刘洪律师事务所律师。上诉人范志敏因与被上诉人胡金平债权转让合同纠纷一案，不服南京市雨花台区人民法院作出的（2014）雨板商初字第75号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月21日受理后，依法组成合议庭公开审理了本案。上诉人范志敏委托代理人杨大明、被上诉人胡金平及其委托代理人张春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，添彩公司于2013年7月1日成立，胡金平出资24万元，持有公司60%的股份，同时系公司法定代表人，范志敏出资16万元，持有公司40%的股份。胡金平分别于2013年8月22日与添彩公司签订30万元的借款单；2013年9月12日与添彩公司签订20万元的借款单；2013年9月26日与添彩公司签订15万元的借款单。在上述三张借款单的转账支票票根中，对款项用途均写明为货款。同时，在胡金平担任添彩公司股东及执行董事期间曾借给公司20.3万元用于经营，庭审中范志敏也对胡金平曾向公司垫钱的事实予以认可。2014年1月，范志敏、胡金平签订《股权转让协议》一份，约定“胡金平将其持有的公司60%股份全部转让给范志敏，胡金平所得180万元转让价款。胡金平2014年1月2日前采购未报销款由公司支付。干洗礼品店经营权归胡金平、租赁权归胡金平，公司配合胡金平租赁权分割，租金由胡金平承担，公司不承担该店权责”等事项。2014年5月18日，在添彩公司法定代表人已经变更为范志敏的情况下，添彩公司向胡金平发出债权转让通知，告知胡金平添彩公司对其享有的65万元债权已经转让给范志敏。2014年5月23日，添彩公司又向胡金平发出催还款通知函，要求胡金平三日内向范志敏归还65万元欠款。2014年7月3日，范志敏诉至原审法院，请求判令胡金平立即归还欠款65万元并承担诉讼费用。上述事实，有当事人陈述、营业执照、公司章程、借款单、转账支票票根、收据、股权转让协议、债权转让通知、催还款通知函、添彩公司开办费用明细等证据予以证实。原审法院认为，本案的争议焦点为范志敏诉称的债权转让基础即添彩公司与胡金平之间的借款关系是否存在。虽然胡金平是以借款单的形式向添彩公司支取65万元，但借款单附随的转账支票票根均注明款项的用途为货款，胡金平作为添彩公司的法定代表人和执行董事，有权代表公司对外行使采购等行为，且该行为的权利义务最终由公司承担。结合范志敏、胡金平签订《股权转让协议》中的表述：“胡金平2014年1月2日前采购未报销由公司支付”，可见胡金平与添彩公司之间具有先买后结的交易习惯。同时，根据《股权转让协议》中的表述：“胡金平所得180万元转让价款不含借吴阿姨10万元，该借款由公司承担”；“干洗礼品店经营权归胡金平、租赁权归胡金平，公司配合胡金平租赁权分割，租金由胡金平承担，公司不承担该店权责”，可见180万元仅为股权转让价款，协议对范志敏、胡金平、添彩公司及案外人之间的债权债务作出了相应约定，但未提及胡金平与添彩公司之间的债务问题。另外，对胡金平曾为添彩公司的经营向公司出借款项的事实，庭审中范志敏也予以认可。综合以上事实及证据，法院认为，现有证据尚不足以证明胡金平与添彩公司双方具有65万元的债权债务关系，更不存在借贷的意思表示，范志敏诉称的债权转让基础的证据不足。故范志敏认为依据债权转让协议享有对胡金平的债权，请求胡金平予以归还的主张缺乏事实和法律依据，法院不予支持。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回范志敏的诉讼请求。宣判后，范志敏不服，向本院提起上诉称，原审判决认定事实不清，对于应查明的事实不做法庭调查；原审判决不尊重事实，单纯依靠推理，漏洞百出。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判被上诉人立即向上诉人范志敏归还欠款65万元，二审诉讼费用由被上诉人胡金平承担。被上诉人胡金平答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，对于上诉人的上诉请求和理由不予认可，请求依法驳回上诉，维持原判。本院经审理查明，双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。经当事人确认，本案的争议焦点为：债权转让人添彩公司与被上诉人胡金平之间是否存在借贷关系。本院认为，在本案中，胡金平虽向添彩公司出具了总金额为65万元的三张借款单，但在该三份借款单附随的转账支票票根中注明借款用途为货款，胡金平亦提供了其担任添彩公司法定代表人时该公司的开办费用明细等证据以证明该65万元的具体用途，且范志敏与胡金平在股权转让协议中约定“胡金平2014年1月2日前采购未报销款由公司支付”，由此可以证明该笔款项应为胡金平与添彩公司的购物报销款项，系为执行公司事务支出；同时，该三份借款单由添彩公司财务人员填写，由时任添彩公司会计主管的范志敏签字审核，范志敏与胡金平在2014年1月1日签订的股权转让协议对转让双方、添彩公司及案外人之间的债权债务都作出了约定，但惟独未涉及该笔65万元的款项，而范志敏对此不能作出合理解释，由此亦可佐证该笔借款并非胡金平向公司的个人借款。另外，添彩公司成立于2013年7月1日，其实收资本仅为40万元，该三笔款项发生于2013年8月份和9月份，金额高达65万元，且2013年11月份添彩公司还曾从胡金平处借款20.3万元，从日常经验法则来看，胡金平于添彩公司刚成立之时向其借款65元可能性亦较小。结合以上事实及证据，原审法院认定范志敏提供的证据不足以证明胡金平与添彩公司存在65万元的债权债务关系并无不当，本院予以确认。上诉人范志敏的上诉请求依据不足，本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决适当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5392元，由上诉人范志敏负担。本判决为终审判决。审判长 王 丽审判员 赵珺珉审判员 路进良二〇一五年一月四日书记员 陈思羽 更多数据：搜索“”来源：