（2014）清英法西民初字第106号

裁判日期: 2015-01-04

公开日期: 2018-03-20

案件名称

钟永坚与英德市双鱼潭水电站联营合同纠纷一审民事判决书

法院

英德市人民法院

所属地区

英德市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

钟永坚,英德市双鱼潭水电站,广东电网清远英德供电局,英德市大洞镇人民政府

案由

联营合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第八十四条第一款，第八十五条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款

全文

广东省英德市人民法院民事判决书（2014）清英法西民初字第106号原告钟永坚，男，1963年2月6日出生，汉族，英德市人，住珠海市香洲区。委托代理人马图观，系英德市英州法律服务所法律工作者。被告英德市双鱼潭水电站，地址：英德市大洞镇双鱼潭村。法定代表人吴兵，职务：董事长委托代理人刘恩厚，系广东方中天律师事务所律师。第三人广东电网清远英德供电局，地址：英德市建设路3号。法定代表人王汉华，职务：局长委托代理人钟健波，男，1962年7��5日出生，汉族，英德市人，住英德市，第三人英德市大洞镇人民政府。原告钟永坚诉被告英德市双鱼潭水电站联营合同纠纷一案，本院于2014年10月11日立案受理，依法由审判员蓝文聪适用简易程序于2014年11月19日公开开庭进行了审理。原告钟永坚的委托代理人马图观、被告英德市双鱼潭水电站（以下简称双鱼潭水电站）的法定代表人吴兵及委托代理人刘恩厚、第三人广东电网清远英德供电局（以下简称英德供电局）的委托代理人钟健波到庭参加诉讼，被告英德市大洞镇人民政府（以下简称大洞镇政府）经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告钟永坚起诉称，第三人英德供电局与大洞镇政府是被告双鱼潭水电站的股东，其中英德供电局占股55%，大洞镇政府占股45%。2007年因大洞镇政府欠原告债务无力偿还，��经双方协商一致，并经第三人同意后，大洞镇政府将其所占有双鱼潭水电站的股份转让6.03%（净资产）给原告。后双鱼潭水电站的股东及占股比例为：原告占股6.03%，英德供电局占股65%，大洞镇政府占股28.97%，并于2008年8月8日共同签订《关于英德市双鱼潭电站的联营合同》。根据该合同第三条、第五条之约定，原告享有知情权及按时得到分红等合法利益。2008年9月3日经英德市工商行政管理局核准，原告登记为被告股东。但自原告于2007年11月30日购买被告股份至今，被告均未就其经营状况结算过，更未分配过利润给原告。原告多次要求被告结算分红及查阅复制被告的财务会计资料，但被告均以各种理由拒绝提供。原告认为自己作为被告的股东之一，依法享有被告的经营状况及财务状况知情权，并有权要求结算分配利润。但原告多次要求行使上述权利均被被告拒绝，严重损害了原告依法享有的权利。为此，原告为了维护自己的合法权益，请求法院判决：1、被告把2007年12月份至2014年度已产生的公司财务会计资料（包括但不限于股东会会议记录、资产负债表、利润及利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告、监事会的检查报告、所有会计账簿及凭证、发票登记簿及发票存根、收据登记簿及收据存根等）提供给原告查阅、复制；2、本案诉讼费用由被告承担。原告提供的证据有《关于英德市双鱼潭电站的联营合同》、企业机读档案登记资料、（2006）英法执字第682号-5民事裁定书。被告英德市双鱼潭水电站答辩称，一、双鱼潭水电站经工商部门登记为法人企业，联营各方之间有签订联营合同和《章程》，答辩人对外独立承担责任，根据《民法通则》第51条规定，答辩人属于法人型联营企业。��此，联营人之间的纠纷属于联营合同纠纷。二、原告曾要求分配利润及查阅复制财务会计资料被清远市中级人民法院生效判决及广东省高级人民法院民事裁定书驳回。1、原告于2010年6月向英德市人民法院起诉被告，要求分配2008年利润及提供2009年账簿、财务会计报告。清远市中级人民法院于2011年11月28日作出终审判决，依法驳回原告在原审的诉讼请求。原告不服向广东省高级人民法院申请再审，2013年5月7日，该院以（2013）粤高法民二申字第91号民事裁定书驳回钟永坚的再审申请。广东省高级人民法院认定《联营合同》及《章程》明确电站债权债务须在利润分配前先行扣除。并认定水电站的利润分配应减除约定后的债务后再进行分配符合各方约定，认为钟永坚主张分红优先于企业原有债务缺乏依据。三、被告一直平等对待联营各方的知��权，原告诉称无法行使知情权不符合事实。1、被告是法人企业，独立经营；而且联营各方成立了董事会，电站重大事项均由董事会决议。原告是董事会成员之一，原告于2009诉讼之后参加过5次董事会会议，并就相关事项作出了决议，原告签名确认，充分行使了自己的权利。每次召开董事会均因为原告怠于参加而被迫延迟或搁浅，每次需要第三人多次通知原告才参加董事会，原告应反省自己的行为，而不是盲目指责。2、电站财务会计按法律规定的标准设置，而且年年由有资质的会计师事务所进行审计，审计报告向联营各方公开，联营各方均可以阅读及要求复制审计报告；对审计报告有异议的可以书面提出，并有权要求查看相关的会计资料原件。多年来，原告并没有对审计报告提出异议。原告于2010年6月起诉被告联营合同纠纷时就提交了2007年度的审计报告，而且对审计报告认定的资产及负债并无异议。因此，原告诉称自己无法查阅会计报表或电站账簿不符合事实。四、被告只能将2009年及之后的审计报告提交给原告，对异议部分可以委托专业机构审计。原告要求被告将所有的企业资料都提供给原告没有依据，会危机到相关资料的安全，对其他联营人不公。1、原告已持有2007年度及2008年度的审计报告，本次不再重复提供。原告于2010年6月向英德市人民法院起诉被告时，原告已持有2007年度审计报告，被告应诉时提交了2008年度的审计报告，原告对审计报告依据的会计资料及认定的事实并没有提出异议。2、被告依法向法庭提交2009年度至2013年度的审计报告。原告如对审计报告有异议，可以委托专业机构审计。3、被告有理由及依据认为原告因对无利润分��不满而恶意要求被告交出电站所有资料，意图搞乱电站经营。原告在其诉状中说明了其起诉的原因是被告不分配利润，根据法院生效判决认定的事实是被告一直处于负资产运营状态，无利润分配。原告对审计报告并没有提出有效异议，在已有法院生效判决的情况下，原告的诉讼请求无非是要求被告交出电站2007年之后的所有资料，明显想搞乱电站经营。原告要求提供的资料是被告的经营秘密，且属于重要的会计资料，而且数量巨大，因此，除非有董事会决议，即全部联营方同意，否则被告只能公平对待所有的联营方，即各联营方只能先查阅审计报告，对审计报告有异议的，可以委托专业机构如会计师事务所复查。综上所述，被告已向法庭提供了审计报告，原告的诉请没有依据，也难以实现，请求依法驳回原告的诉讼请求。被告提供的证据有（2011）清中法民三终字第102号民事判决书、（2013）粤高法民二申字第91号民事裁定书、董事会议记录、2009至2013年的双鱼潭水电站审计报告。第三人英德供电局述称，原告不应寻求超越另外两个联营方的特权，除非原告有证据推翻会计师事务所出具的审计报告，否则其不同意按原告的请求提供及复制相关资料。除非得到董事会授权，否则被告无权将水电站2007年之后的会计资料提供给原告。首先，原告对审计报告并没有提出有效的异议；其次，会计资料是被告的经营秘密；再者，原告要求被告一次性提供2007年之后的全部会计资料并没有依据，会危及会计资料的安全。其他意见与被告答辩意见一致。第三人大洞镇政府未作答辩及提交证据，亦未到庭参加诉讼。经审理查明，因第三人大洞镇政府欠原告钟永坚债��，经本院于2007年11月30日依法作出的（2006）英法执字第682号-5民事裁定书，将大洞镇政府占有被告双鱼潭水电站6.03%的股权以物抵债给原告，以抵偿大洞镇政府欠原告的债务。2008年8月8日原告与第三人签订了《关于英德市双鱼潭电站的联营合同》，明确三方股权持有：英德供电局65%、大洞镇政府28.97%、钟永坚6.03%；丙方（钟永坚）作为新加入的股东，补选为双鱼潭水电站董事会成员，行使股东权利义务，在股东会议上按比例行使表决权；三方应依法经营，平等保护各方的权益，应保障丙方（钟永坚）知情权和及时按时得到分红等合法权益。2008年9月1日，原告与第三人制定了《英德市双鱼潭水电站章程》。2008年9月3日经英德市工商行政管理局核准登记，英德市双鱼潭水电站的企业类型为内资企业法人、经济性质为联营企业，注册资金人民币300万元，投资��：英德供电局投资额为195万元，投资比例为65%；大洞镇政府投资额为86.91万元，投资比例为28.97%；钟永坚投资额18.09万元，投资比例为6.03%。庭审中，原告增加诉讼请求，要求被告提供2007年至2014年止的债权债务明细清单。以上事实，有《关于英德市双鱼潭电站的联营合同》、企业机读档案登记资料、（2006）英法执字第682号-5民事裁定书、（2011）清中法民三终字第102号民事判决书、（2013）粤高法民二申字第91号民事裁定书、董事会议记录、2009至2013年的双鱼潭水电站审计报告等证据证实，本院予以认定。本院认为，原告与第三人签订的《关于英德市双鱼潭电站的联营合同》，是各方在平等自愿、协商一致的情况下签订的，是合法有效的合同，本案是原、被告因联营合同而引起，为联营合同纠纷。原告于2007年11月30日经本院（2006）英法执字第682号-5民事裁定书，获得大洞镇政府占有被告双鱼潭水电站6.03%的股权，并与双鱼潭水电站其他股东签订联营合同和章程，并经英德市工商行政管理局核准登记，已经正式成为被告双鱼潭水电站的合法股东。原告作为被告双鱼潭水电站的股东，有权行使股东权利，获悉被告的实际经营状况，并对相关经营过程进行充分了解。股东权利应当包括查阅、复制双鱼潭水电站的章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告；查阅企业会计账簿等权利。因此原告要求查阅2007年12月份至2014年度已产生的企业财务会计资料（包括但不限于股东会会议记录、注册会计师对财务报告出具的审验报告、所有会计账簿及凭证、发票登记簿及发票存根、收据登记簿及收据存根、债权债务明细清单等），本院予以支持。但原告要求的资产负债表、利润表等，被告提供的审计报告中已经存在，不需重复提供。因双鱼潭水电站没有成立监事会，不存在监事会的检查报告，故对原告要求查阅、复制监事会的检查报告，本院不予支持。参照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，原告可以复制已经产生的股东会会议记录、财务会计报告，查阅债权债务明细清单、会计账簿及凭证、发票登记簿及存根、收据登记簿及存根。被告及第三人英德供电局认为，原告查阅、复制相关资料应得到董事会授权，且会危及资料安全、搞乱双鱼潭水电站经营，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条，参照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：一、被告英德市双鱼潭水电站于本判决发生法律效力之日起十日内将英德市��鱼潭水电站从2007年12月起至2014年12月止已经产生的股东会会议记录、财务会计报告提供给原告钟永坚查阅、复制；二、被告英德市双鱼潭水电站于本判决发生法律效力之日起十日内将英德市双鱼潭水电站从2007年12月起至2014年12月止已经产生的债权债务明细清单、会计账簿及凭证、发票登记簿及存根、收据登记簿及存根提供给原告钟永坚查阅；三、驳回原告钟永坚的其他诉讼请求。本案受理费50元，由被告英德市双鱼潭水电站负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。审判员　　蓝文聪二〇一五年一月四日书记员　　陈　拓附：相关法律规定1、《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。第八十五条合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。3、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。