（2014）银民商终字第200号

裁判日期: 2015-01-04

公开日期: 2015-01-15

案件名称

王志亮与宁夏荣恒房地产集团有限责任公司公司决议纠纷二审民事判决书

法院

宁夏回族自治区银川市中级人民法院

所属地区

宁夏回族自治区银川市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

王志亮,宁夏荣恒房地产集团有限责任公司

案由

公司决议纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款，第一百七十四条，第一百七十五条

全文

宁夏回族自治区银川市中级人民法院民事判决书（2014）银民商终字第200号上诉人（原审原告）王志亮，男，1976年1月出生。委托代理人田锦、王智，宁夏综义律师事务所律师。被上诉人（原审被告）宁夏荣恒房地产集团有限责任公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区北京东路476号荣恒大厦。法定代表人梁志东，该公司董事长。委托代理人莫吉珏，宁夏合天律师事务所律师。上诉人王志亮与被上诉人宁夏荣恒房地产集团有限责任公司（以下简称荣恒公司）公司决议纠纷一案，上诉人王志亮不服宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院（2013）兴民商初字第930号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年11月26日公开开庭进行了审理。上诉人王志亮委托代理人王智，被上诉人荣恒公司委托代理人莫吉珏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，被告荣恒公司成立于1998年12月31日，注册资本3118万元人民币，实收资本3118万元人民币，共有股东44人，工商登记载明梁志东的出资额为1935万元，持股62.06%；寇银霞的出资额为195万元，持股6.25%；��光福、王建的出资额均为173万元，持股均为5.55%；张沛然的出资额151万元持股4.84%；何志勇的出资额89万元，持股2.85%；郭少华的出资额78万元，持股2.5%；于海英的出资额39万元，持股1.25%；王志亮的出资额为8万元，持股0.26%；其他股东持股比例分别为0.13%、0.26%、0.4%、0.59%等，其中持股0.26%的股东占多数，共计23人。2011年5月14日，被告公司召开2010年度第四届股东会及公司总结大会，股东梁志东、寇银霞、苏光福、王建、于海英等24人参会，占公司持股比例的85.14%，其中持股比例为0.26%的股东有14位，参会股东在签到表上签字，原告王志亮未参会。该次股东会通过《第四届董事会工作报告暨2010年工作总结、2011年度工作部署》、《第四届董事会及2010年度财务工作报告》、《2010年度利润分配方案》、《公司章程（修正案）》、《股权管理办法（修正案）》、《宁夏荣恒房地��集团2011年-2013年发展战略计划》、《宁夏荣恒房地产集团公司董事长、董事选举办法》及《监事选举办法》，并选举出董事长梁志东，董事寇银霞、苏光福、王建、刘晓燕，监事张永成。所有参会股东在股东会决议上签字。同日，被告荣恒地产公司在同时间、同地点召开公司2010年度总结大会，参会员工59人。股东会通过的公司《股权管理办法（修正案）》第15条规定：股东辞职或自动离职或与公司终止劳动合同关系时，除非股东会决议同意继续持股，否则该股东不再持有公司股权并须以股权证载明的出资额为价格由公司收购股权或其他股东受让该股权（具体股权收回方式，以股东会决议为准）。原告王志亮于2012年5月15日辞职离开被告荣恒地产公司。2013年5月10日被告荣恒公司董事会向原告王志亮发出《关于股份清退的通知》，通知王志亮在接到通知后于2013年5月20日前到集团党总支工作部办理股份清退手续，若在规定期限内未前往办理，视为放弃相应的权利。原告王志亮同意由公司回购其股权，但认为被告以股权证登记的3万元价格收购其股份严重损害其利益，故于2013年8月15日在兴庆区人民法院提起诉讼【兴庆区人民法院案号为（2013）兴民商初字第778号】。要求法院判令被告以317453元收购其在被告公司0.26%的股份，并支付2009年至起诉日的分红款238427元，在（2013）兴民商初字第778号案件审理中，被告提交了公司《股权管理办法（修正案）》，认为公司股权管理办法对股权回购的价格有明确规定，股权管理办法是公司的规章制度，对所有股东均具有约束力，因此王志亮要求以317453元价格回购其股份没有依据。于是原告王志亮提起本案诉讼【兴庆区人民法院案号为（2013）兴民商初字第930号】，请求确认被告于2011年5月14日形成的股��会决议中的《2010年度利润分配方案》、《公司章程（修正案）》、《股权管理办法（修正案）》三项内容无效，理由是被告未履行通知义务及上述决议内容损害了原告的利益。兴庆区人民法院（2013）兴民商初字第778号案件中止审理。原审法院认为，本案争议的焦点问题是被告荣恒公司于2011年5月4日召开股东会形成的股东会决议是否存在无效的情形。按照公司法的相关规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，被告荣恒公司2011年5月4日股东会决议内容包括《第四届董事会工作报告暨2010年工作总结、2011年度工作部署》、《第四届董事会��2010年度财务工作报告》、《2010年度利润分配方案》、《公司章程（修正案）》、《股权管理办法（修正案）》、《宁夏荣恒房地产集团2011年-2013年发展战略计划》、《宁夏荣恒房地产集团公司董事长、董事选举办法》及《监事选举办法》，原告要求确认上述决议中的《2010年度利润分配方案》、《公司章程（修正案）》、《股权管理办法（修正案）》三项内容无效，经审查，上述内容均不违反法律、行政法规，不构成公司法第二十二条规定的公司股东会决议无效的情形。原告要求确认上述决议内容无效的理由是被告未履行通知义务及上述决议内容损害了原告的利益，其中原告所称被告未履行通知义务的理由属于股东会召集的程序性瑕疵，按照公司法规定，股东会召集程序违反法律、法规或公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，但本案截止起诉距离上述决议作出之日已两年多。另外，原告称上述决议内容损害原告的利益，但上述决议内容对公司所有股东均具有拘束力，对所有股东的利益影响也是均等的，且参会股东中有14人持股比例与原告相同，该14名股东均在上述股东会决议上签字，因此原告所称上述决议内容损害其股东利益也没有事实依据。综上，原告的诉请没有事实及法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决：驳回原告王志亮的诉讼请求。宣判后，上诉人王志亮不服，上诉称：原审法院认定被上诉人于2011年5月14日召开的2010年度第四届股东大会及公司总结大会决议有效，属于事实认定错误。综上，要求撤销原判，改判支持上诉人的诉讼请求。被上诉人荣恒公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。二审中，上诉��提交公司章程一份（复印件），证明公司章程与本案无关，被上诉人认为该复印件未加盖工商查阅章，不认可上诉人提交的公司章程。被上诉人提交公司章程一份（加盖工商部门档案查阅章），证明公司章程第26条规定股东会由股东按照所持股份行使表决权，第27条第4款规定，15日前通知全体股东，但是没有规定通知的方式是书面还是其他方式，被上诉人已经按照公司章程召开了股东会，故股东会程序合法，决议内容合法。上诉人认为该公司章程与本案无关。二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，被上诉人从工商部门调取的《宁夏荣恒房地产集团有限责任公司章程》第二十六条：“股东会议由股东按所持股份行使表决权”，第二十七条第4款：“股东会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由��事长指定其他董事主持，并在会议召开十五日前通知全体股东”。上诉人认为被上诉人并未通知其参加股东会，其可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，但其在涉案股东会议召开近两年的时间里并未行使撤销权。上诉人要求确认涉案股东会决议中的《2010年度利润分配方案》、《公司章程（修正案）》、《股权管理办法（修正案）》三项内容无效，经审查，上述内容均不违反法律、行政法规，不构成公司法第二十二条规定的公司股东会决议无效的情形。原审判决处理适当，本院予以支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人王志亮负担。本判决为终审判��。审　判　长　　牛有成代理审判员　　高卫国代理审判员　　解　杰二〇一五年一月四日书　记　员　　李桂芳附本案适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事审判活动实行法律监督。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。微信公众号“”