（2015）勉民初字第00094号

裁判日期: 2015-01-23

公开日期: 2015-02-27

案件名称

周元春、周元润与勉县沔水大鲵发展有限责任公司、段安平公司解散纠纷一审民事判决书

法院

勉县人民法院

所属地区

勉县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

周元春,周元润,勉县沔水大鲵发展有限责任公司,段安平

案由

公司解散纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十三条

全文

陕西省勉县人民法院民 事 判 决 书（2015）勉民初字第00094号原告：周元春，男，生于1965年11月11日，汉族，农民。原告：周元润，男，生于1968年10月23日，汉族，农民。二原告委托代理人：李季成，陕西维公律师事务所律师。被告：勉县沔水大鲵发展有限责任公司。住所地：勉县长林镇长寨村。法定代表人：段安平，董事长。第三人：段安平，男，生于1972年12月18日，汉族。本院于2014年12月23日立案受理原告周元春、周元润与被告勉县沔水大鲵发展有限责任公司、第三人段安平公司解散纠纷一案，依法由审判员晏晓明适用简易程序，公开开庭进行了审理，二原告委托代理人李季成、被告勉县沔水大鲵发展有限责任公司法定代表人段安平、第三人段安平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2011年5月，二原告与第三人段安平、案外人张保安成立了被告勉县沔水大鲵发展有限责任公司，第三人段安平担任公司的法定代表人兼经理。其中段安平出资52万元，占公司注册资本的52%，原告周元春出资16万元，占16%，周元润出资16万元，占16%，张保安出资16万元，占16%。2012年10月9日，张保安将自己的股份全部转让给了原告周元润。公司成立后，二原告和第三人就将各自的全部资金抽回，三人共同等额出资以公司的名义征用了土地。对征用的土地平均分配后建设了各自的经营场所。后二原告又分别成立了自己的公司，并且经营范围和被告的经营范围完全相同。被告勉县沔水大鲵发展有限责任公司虽是由二原告和第三人为股东设立的，但二原告并未参与任何经营和管理活动。公司自成立以来，除张保安的股权转让外，从未召开过股东会议，该公司实际是第三人个人的公司。请求判决：解散被告勉县沔水大鲵发展有限责任公司被告及第三人辩称：二原告要求解散公司没有异议，但现在是大鲵发展的低谷期，还需要以公司的名义对外发展业务，再过一两年过了低谷期后，再解散公司。经审理查明：2011年5月，二原告与第三人段安平、案外人张保安出资成立了被告勉县沔水大鲵发展有限责任公司，第三人段安平担任公司的法定代表人兼经理。其中段安平出资52万元，占公司注册资本的52%，原告周元春出资16万元，占股权的16%，周元润出资16万元，占股权的16%，张保安出资16万元，占股权的16%。2012年10月9日，张保安将自己的股份全部转让给了原告周元润。公司成立后，二原告和第三人就将各自的全部资金抽回，三人共同等额出资以公司的名义征用了土地，并对征用的土地平均分配后建设了各自的经营场所。后二原告又分别成立了自己的公司，其核准的经营范围和被告的经营范围完全相同。被告勉县沔水大鲵发展有限责任公司虽是由二原告和第三人为股东设立的，但二原告并未参与任何经营和管理活动。公司自成立以来，除原公司股东张保安的股权转让外，从未召开过股东会议，被告公司实际由第三人独自从事管理、经营、收益等一切活动。原告现诉至本院，要求解散被告勉县沔水大鲵发展有限责任公司，第三人段安平虽同意解散公司，但就解散公司的时间未能达成协议。上述事实，有原告和第三人的陈述，被告勉县沔水大鲵发展有限责任公司的公司章程，股东身份证明，股权转让协议书、承诺书，公司章程修正案，公司变更登记审核表，营业执照等证据证实，证据确实、充分，足以认定。本院认为，被告勉县沔水大鲵发展有限责任公司成立后，长期未召开股东会议，未按公司法及公司章程的规定，通过内部决议等程序进行公司的经营和管理，导致公司实际是第三人个人经营的公司，公司继续存续无利于二原告的权益。二原告要求解散公司的态度坚决，第三人虽然亦同意解散公司，但双方就解散公司的时间不能达成协议，据此可以认定公司经营已处于严重困难，且无法通过其它途径解决。故二原告要求解散公司的理由成立，应予准许。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉适用若干问题的规定（二）》第一条第一项之规定，判决如下：解散被告勉县沔水大鲵发展有限责任公司。案件受理费100元，减半收取50元，由被告勉县沔水大鲵发展有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费，并将缴费收据提交本院。审判员　　晏晓明二〇一五年一月二十三日书记员　　马小童 来源：