（2014）包东民初字第250号
裁判日期: 2015-01-23
公开日期: 2017-03-14
案件名称
原告魏仙正诉被告陈钱洪,包头市安隆房地产开发有限责任公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
包头市东河区人民法院
所属地区
包头市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
魏仙正,陈钱洪
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款，第一百零七条
全文
包头市东河区人民法院民 事 判 决 书（2014）包东民初字第250号原告魏仙正，现住包头市。委托代理人马中真，系内蒙古晨鹿律师事务所律师。被告陈钱洪。委托代理人温志敏，系内蒙古东方玉德律师事务所律师。原告魏仙正诉被告陈钱洪、包头市安隆房地产开发有限责任公司股权转让纠纷一案，本院于2014年1月16日受理后，依法组成由审判员薛丽萍担任审判长，人民陪审员吴建君、马明甫参加的合议庭审理本案。2014年8月14日，原告魏仙正申请撤销了对被告包头市安隆房地产开发有限责任公司的诉讼。本院于2014年9月29日公开开庭进行审理。原告魏仙正的委托代理人马中真及被告陈钱洪的委托代理人温志敏均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告魏仙正诉称，原告与被告陈钱洪于2011年8月15日签订了《股权转让协议》，依据协议规定，原告将包头市安隆房地产开发有限责任公司5%的股份以300万元人民币的价格转让给被告陈钱洪。被告陈钱洪应当于2011年12月30日前支付转让费50万元，2012年12月30日前支付转让费250万元。并在协议上加盖了被告包头市安隆房地产开发有限责任公司的公章。协议签订后，原告将全部股权转让给了被告陈钱洪，包头市安隆房地产开发有限责任公司的全部股份归被告陈钱洪一人所有。然而，被告陈钱洪在两次转让费支付期限到期后，均未按协议规定支付转让费，而且至今分文未付。2013年1月3日，原告找到被告陈钱洪，被告陈钱洪依然承认股权转让有效，承诺转让款照付，并给原告出具了书面证明。此后，原告多次向被告陈钱洪索要上述转让费，被告陈钱洪均以没钱为由拒绝支付。前几日，原告再一次找到被告陈钱洪，被告陈钱洪只答应支付100万一次性解决，原告不同意。另据原告了解，被告陈钱洪在没有支付上述转让费的情况下，又将公司大部分股权转让给了包头市安隆房地产开发有限责任公司现任法定代表人黄银春，原告认为这样的转让是无效的。综上，被告陈钱洪与原告签订的《股权转让协议》合法有效，被告陈钱洪在协议规定的期限内拒不支付股权转让费，属于违约。故原告诉至法院，请求：1、依法判决被告支付股权转让费300万元；2、诉讼费由被告承担。被告陈钱洪辩称，答辩人针对原告的起诉提出如下答辩意见：一、原告陈述的事实有假，双方签订协议后，原告并没有将其5%的股权转让给答辩人，更没有到工商局进行股东变更登记；2012年1月5日，原告又将其5%的股权以50万元的价格转让给郎宝峰，并于2012年1月10日到工商局进行了股东变更登记，股东由陈钱洪、魏仙正变更为陈钱洪、郎宝峰，当时并不存在全部归陈钱洪一人所有的事实。2013年1月3日答辩人给原告出具的书面证明，是原告将答辩人骗到上岛咖啡，带领两位纹身壮汉站在答辩人身旁，原告胁迫答辩人按照其口述写了该《证明》。《证明》的内容不是答辩人的真实意思，答辩人向贵院明确表示否定并声明撤回。原告前后两次转让同一股权，后一次转让到工商局作了股东变更登记，实际履行并得到国家行政机关确认；由此导致前一个股权转让协议因客观上履行不能而终止失效。由于原告没有履行转让股权的合同义务，构成根本违约，答辩人拒绝付款是行使抗辩权的行为，不是违约行为。需要特别说明的是，原告拥有的安隆公司5%股权是答辩人因有限公司登记要求两位股东而借用原告的名字作为另一个股东，实际上原告没有支付过任何出资或者股权受让价款。二、原告的诉讼请求不能成立，原告请求答辩人支付300万元股权转让款不能成立，因为原告没有履行合同义务，没有向答辩人转让其股权并办理工商变更登记，反而把同一股权转让给了郎宝峰并办理股东变更登记，原告违约在先，并导致本案合同因客观上无法履行而终止失效。根据权利义务对等的原则，原告没有履行义务就不能取得权利，因此其诉讼请求不能成立。综上，原告陈述的事实有假，原告没有履行合同义务，诉讼请求不能成立，恳请贵院依法驳回。经审理查明，2011年8月15日，原告魏仙正（出让方）与被告陈钱洪（受让方）签订了一份《股权转让协议》，双方约定：一、出让方魏仙正将其在包头市安隆房地产开发有限责任公司占有的股份50万元中的50万元（占注册资本的5%）以人民币共计叁佰万元的价格转让给受让方陈钱洪；二、受让方陈钱洪将股权转让款以现金分期付款方式交付给出让方，第一次于2011年12月30日前将转让款伍拾万元直接交付给出让方魏仙正，第二次于2012年12月30日前将转让款贰佰伍拾万元直接交付给出让方魏仙正；三、自本协议生效之日起，双方在包头市安隆房地产开发有限责任公司的股东身份发生置换，即出让方魏仙正不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方陈钱洪开始按持股比例享有股东权利并履行股东义务…。该协议上加盖了包头市安隆房地产开发有限责任公司的公章。2013年1月3日，被告陈钱洪出具证明一份,内容为：陈钱洪与魏仙正签订股权转让仍然有效，我承诺转让款照付。后经原告催要未果诉至本院。另查明，2012年1月5日，原告魏仙正、被告陈钱洪分别与案外人郎宝锋签订了一份《股权转让协议》，分别将自己在包头市安隆房地产开发有限责任公司占的5%、85%的股权转让给海南诚信房地产投资开发有限公司的法定代表人郎宝锋，并办理了工商变更登记。2012年11月27日，被告陈钱洪因与海南诚信房地产投资开发有限公司、郎宝锋股权转让纠纷，诉至本院。后经本院主持调解，2013年3月11日，双方达成一致意见，被告陈钱洪解除了与海南诚信房地产投资开发有限公司于2011年12月31日签订的《股权转让协议》，郎宝锋将持有的包头市安隆房地产开发有限责任公司90%的股权变更至陈钱洪名下。2013年3月19日，被告陈钱洪依据本院出具的（2012）包东商初字第800号民事调解书办理了工商变更登记，将郎宝锋将持有的包头市安隆房地产开发有限责任公司90%的股权变更至陈钱洪名下。本院认为，2011年8月15日，原告魏仙正与被告陈钱洪签订的《股权转让协议》是双方当事人真实意思的表示，是合法有效的。双方当事人均应按合同约定履行各自的义务。原告魏仙正按被告陈钱洪的要求办理了工商变更登记，将自己名下5%的股权转让给郎宝峰即已履行了义务，被告陈钱洪就应当按合同的约定履行付款义务。故原告要求被告支付股权转让费300万元的诉讼请求，本院予以支持。被告称原告5%的股权实际转让给了郎宝峰的辩称，与其在（2012）包东商初字第800号原告陈钱洪诉海南诚信房地产投资开发有限公司、郎宝锋股权转让纠纷一案中的陈述相悖。该案中陈钱洪认可其将包头市安隆房地产开发有限责任公司90%的股权转让给了郎宝峰。而在办理工商变更登记时，陈钱洪只将自己85%的股权转让给郎宝峰，另外的5%是由魏仙正转让给郎宝峰的。后被告陈钱洪依据本院出具的（2012）包东商初字第800号民事调解书办理了工商变更登记，又将郎宝锋持有的90%的股权变更至被告陈钱洪名下。且2013年1月3日，被告陈钱洪出具证明一份,承诺：陈钱洪与魏仙正签订股权转让仍然有效，转让款照付。以上两份证据印证了原告的陈述，原告是按被告陈钱洪的要求办理了工商变更登记，将自己名下5%的股权变更给郎宝峰。因此被告的辩称本院不予采信。另被告辩称《证明》的内容不是被告的真实意思，是被告在受到胁迫的情况下写的。但被告未提供证据证明，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：被告陈钱洪于本判决生效之日起十日内支付原告魏仙正股权转让费300万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30800元（原告已预交），由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于包头市中级人民法院。申请执行期间为本判决生效后的二年，逾期申请的放弃申请执行权。审 判 长 薛丽萍人民陪审员 吴建君人民陪审员 马明甫二〇一五年一月二十三日书 记 员 顾晓燕本判决所引主要法律条款内容：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 百度搜索“”