（2014）成民初字第1701号

裁判日期: 2015-01-23

公开日期: 2015-12-30

案件名称

庄兴明、李建军、冯勇与江兰章、肖前金、成都奇英投资有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

四川省成都市中级人民法院

所属地区

四川省成都市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

庄兴明,李建军,冯勇,冯达勇,江兰章,肖前金,成都奇英投资有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第八十四条，第八十五条，第八十六条；《中华人民共和国担保法》：第十九条，第三十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百三十四条，第一百四十二条，第一百四十八条

全文

四川省成都市中级人民法院民事判决书（2014）成民初字第1701号原告庄兴明，男，汉族，1969年9月13日出生，住重庆市垫江县。委托代理人刘家华，重庆元同律师事务所律师。原告李建军，男，汉族，1973年4月28日出生，住重庆市垫江县。委托代理人刘家华，重庆元同律师事务所律师。原告冯勇，男，汉族，1968年5月15日出生，住重庆市垫江县。委托代理人刘家华，重庆元同律师事务所律师。原告冯达勇，男，汉族，1959年3月23日出生，住重庆市垫江县。委托代理人刘家华，重庆元同律师事务所律师。被告江兰章，男，汉族，1969年2月5日出生，住重庆市垫江县。委托代理人王平，重庆欣凯律师事务所律师。被告肖前金，男，汉族，1963年3月28日出生，住金堂县。委托代理人雍永志，四川高扬律师事务所律师。被告成都奇英投资有限公司。住所地：金堂县。法定代表人肖前金，董事长。委托代理人雍永志，四川高扬律师事务所律师。原告庄兴明、李建军、冯勇、冯达勇与被告江兰章、肖前金、成都奇英投资有限公司（以下简称奇英公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年7月25日受理后，依法组成合议庭，于2014年10月19日公开开庭进行了审理。原告庄兴明、李建军、冯达勇及其共同委托代理人刘家华，原告冯勇的委托代理人刘家华，被告江兰章的委托代理人王平、被告肖前金及奇英公司的共同委托代理人雍永志到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告庄兴明、李建军、冯勇、冯达勇诉称，其与被告江兰章原系奇英公司股东，2013年10月16日经协商一致达成协议，四原告将其持有的奇英公司股权全部转让给江兰章，江兰章向四原告支付股权转让款4900万元，后江兰章又将全部股权转让给肖前金，后在原告多次催收下，被告已支付部分股权转让款。2014年3月14日，原、被告对余款支付问题进行协商后，签订《关于奇英公司原股东撤资退股的清结单授权书委托书》（以下简称清结单授权委托书），约定由被告江兰章委托被告肖前金向四原告付款，但协议签订后被告仍未按约定支付款项。2014年6月18日被告肖前金承诺于2014年7月15日前支付欠款及利息，并承诺逾期未付，由肖前金和奇英公司承担保证责任。原告据此提起诉讼，请求判决：1、三被告连带支付四原告股权转让款及利息30411438元；2、三被告连带支付原告欠款利息（以30411438元为基数，按月息3%计算，从2014年4月1日起至付清时止）；3、本案诉讼费由三被告负担。被告江兰章辩称，其对与四原告签订股权转让协议、与肖前金签订股权转让协议、原告与江兰章及肖前金三方签订清结单授权委托书、原告与肖前金签订保证书等事实无异议。但四原告应收取的股权转让款本金总额应为23590701元。2014年4月1日前的利息计算标准超过法律规定，不应得到支持。江兰章的债务已转移给肖前金，故本案江兰章不应当承担支付款项的责任，应驳回原告对江兰章的起诉。被告肖前金和奇英公司共同答辩称，1、四原告股权转让的合同相对人是江兰章，肖前金和奇英公司仅承担保证责任，支付的金额应该经过核算，而肖前金支付的总款项已达4573万元；2、因原告与江兰章是奇英公司的实际控制人，其在向肖前金移交手续时存在瑕疵，相关手续完成后才应当支付余款，故肖前金和奇英公司不应当承担利息和违约责任。本院经审理查明，奇英公司成立于2006年，原股东为庄兴明、冯达勇、江兰章，冯勇和李建军是奇英公司的隐名出资人。2013年10月16日，庄兴明、冯达勇作为甲方，江兰章作为乙方，双方签订《成都奇英投资有限公司内部股权转让合同》，双方在合同中确认了奇英公司的注册资金、公司资产、公司债务等事项，约定庄兴明与冯达勇自愿将其名下的全部股权转让给江兰章，股权转让总价款为7900万元（不含税费），付款方式见补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。后双方签订《成都奇英投资有限公司股权内部转让补充协议》，约定：庄兴明股权33%折合2607万元，冯达勇股权34%折合2686万元，转让款按原股东清算后进行分配。2013年11月17日，江兰章与肖前金签订股权转让合同，约定江兰章将其持有奇英公司全部股权转让给肖前金，转让价为8200万元。2014年2月23日，奇英公司各股东庄兴明、江兰章等制作《阳光欣城项目股权分配明细表》，确认项目总收入为64388763元，各股东应分得的金额为：庄兴明13410775元、江兰章21460775元、冯达勇3730598元、冯勇3790919元、李建军5378409元，并注明按2013年12月11日签订的补充协议书（二）的股权款支付利息。2014年3月14日，江兰章作为委托人、肖前金作为受委托人，向原股东庄兴明、李建军、冯勇、冯达勇出具内容相同但金额不同的清结单授权委托书，其中出具给庄兴明的委托书载明：我（江兰章）已与原股东庄兴明进行了股权转让款清算，现应支付本金13060775元、利息按月息3%计算，从2013年12月25日起计算至2014年3月31日止利息共计1468845元、人工工资35万元、合计14879620元，肖前金直接支付以上金额给庄兴明，同时直接抵销江兰章欠原股东庄兴明的股权转让金及利息14879620元，此款按时付清后，同时也抵销肖前金欠江兰章的股权转让款及利息14879620元，希按此数额于三月底前本息一并结清。出具给李建军的清结单授权委托书载明的各项金额分别为：股权转让款本金5068409元、利息596705元、人工工资31万元，合计5975114元，由肖前金直接支付以上金额给李建军，按时付清后直接抵销江兰章欠原股东李建军的股权转让款及利息5975114元，同时也抵销肖前金欠江兰章的股权转让款及利息5975114元。出具给冯勇的清结单授权委托书载明的各项金额分别为：股权转让款本金3790919元、利息402319元，以上合计4193238元，由肖前金直接支付以上金额给冯勇，直接抵销江兰章欠原股东冯勇的股权转让金及利息4193238元，此款按时付清后也抵销肖前金欠江兰章的股权转让款及利息4193238元。出具给冯达勇的清结单授权委托书载明的各项金额分别为：股权转让款本金3380598元、利息432868元、外加冯达勇原单独投资在江兰章处的投资款100万元、另加红利20万元，人工工资35万元，合计5363466元，肖前金直接支付以上金额给冯达勇，按时付清后直接抵销江兰章欠原股东冯达勇的股权转让款及利息，同时也抵销肖前金欠江兰章的股权转让款及利息5363466元。上述四份清结单授权委托书均在末尾备注：以上欠款如未能在2014年3月31日前付清或支付，本金按月息3%进行计算直至付清本金止。清结单授权委托书签署后，肖前金向庄兴明等4人支付股权转让款共计171万元。本案在审理过程中，原告庄兴明等4人明确其诉讼请求第一项中股权转让款及利息的金额30411438元，实际包括清结单授权委托书中列明的股权转让款及利息、人工工资、投资款及红利。本院查明上述事实，有以下证据予以证明：庄兴明、李建军、冯勇、冯达勇、江兰章及肖前金的身份证明、奇英公司营业执照、奇英公司内部股权转让合同及补充协议、奇英公司阳光欣城项目股权收分配明细表、清结单授权委托书4份、股权转让款支付保证书、银行转让凭证及当事人陈述笔录等。上述证据经质证，具有证据的真实性、合法性、关联性及证明力，本院予以采信。对肖前金提交的与本案事实无关的商品房预售许可证及银行转账凭证，因与本案事实缺乏关联性，本院不予采信。本院认为，庄兴明及冯达勇与江兰章签订的《成都奇英投资有限公司内部股权转让合同》及补充协议、江兰章与肖前金签订的股权转让协议、肖前金与奇英公司出具的《成都奇英投资有限公司股权转让款支付保证书》、江兰章与肖前金、庄兴明、李建军、冯勇、冯达勇签订的《关于奇英投资有限公司原股东撤资退股的清结单授权委托书》，均是当事人真实意思的表示。因各方关于股权转让款按月息3%计算利息的约定超过相关法规规定的利率标准，本院认为应按中国人民银行发布的同期银行贷款基准利率的4倍计算股权转让款利息为宜。其余约定均合法有效，各方应按约定履行自己的义务。因各方在案涉清结单授权委托书中约定上述款项由肖前金向庄兴明等4人支付，肖前金也在股权转让款支付保证书中作为支付人承诺于2014年7月15日前按清结单授权委托书载明的金额向庄兴明等4人支付欠款，故应认定支付上述款项的义务已由江兰章转移至肖前金。对江兰章关于其已通过签订清结单授权委托书将案涉债务转移给肖前金，江兰章本人不应再承担向庄兴明等4人支付款项的义务的抗辩主张，本院予以支持。因肖前金接受委托后仅向庄兴明等4人支付了171万元，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，肖前金应承担继续向庄兴明等4人支付尚欠余款的义务。因奇英公司作为保证人在股权转让款支付保证书上承诺其对肖前金的上述债务承担保证责任，依照《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”的规定，奇英公司应对肖前金所欠庄兴明等4人的债务承担连带清偿责任。故对庄兴明等4人提出由肖前金与奇英公司连带支付欠款的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国担保法》第三十一条“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”的规定，奇英公司承担保证责任后，有权向肖前金追偿。肖前金抗辩称，庄兴明等4人股权转让的合同相对人是江兰章，肖前金只应承担保证责任，其已支出总款项4573万元，而庄兴明与江兰章等人对奇英公司的手续移交上存在瑕疵，其应待相关手续完成后支付余款。对此本院认为，虽然肖前金并非庄兴明等4人股权转让关系的合同相对人，但因其与各方当事人共同签署清结单授权委托书并于2014年6月18日向庄兴明等4人出具股权款支付保证书，承诺其于2014年7月15日前依清结单授权委托书的约定向庄兴明等4人付款，故其已受让了江兰章对庄兴明等4人所负债务，庭审中各方也确认肖前金受让债务后仅向庄兴明等4人共计支付了171万元，且肖前金并未提交证据证明各方对肖前金向庄兴明等4人支付余款约定了付款条件，故肖前金的上述抗辩理由均不能成立，本院不予支持。按照各方当事人在清结单授权委托书中的确认，江兰章欠庄兴明股权转让款本金13060775元、人工工资35万元，欠李建军股权转让款本金5068409元、人工工资31万元，欠冯勇股权转让款本金3790919元，欠冯达勇股权转让款本金3380598元、人工工资35万元、红利20万元加投资款100万元，故截止2014年3月14日江兰章应支付给上述4名原告的股权转让款总额为13060775元＋5068409元＋3790919元＋3380598元＝25300701元，应支付的人工工资总额为35万元＋31万元＋35万元＝101万元，应支付的红利与投资款共120万元。庭审中各方均确认肖前金在清结单授权委托书签署后已支付股权转让款金额为171万元，故2014年4月1日后肖前金尚应支付的股权转让款总额为25300701元－171万元＝23590701元。综上，肖前金应向庄兴明等4人支付的款项包括：1、2013年12月25日至2014年3月31日期间股权转让款的利息总额（以25300701元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的4倍计算）；2、2014年4月1日后尚欠股权转让款本金及利息（以23590701元为基数，从2014年4月1日起至清偿日止，按中国人民银行同期贷款基准利率的4倍计算）；3、其他欠款总额（包括庄兴明、李建军及冯达勇三人的人工工资共计101万元、冯达勇的投资款及红利共120万元）及相应利息（以221万元为基数，从2014年4月1日起至清偿日止，按中国人民银行同期贷款基准利率的4倍计算）。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第八十五条、条八十六条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款的规定，判决如下：一、被告肖前金于本判决生效之日起十日内向原告庄兴明、李建军、冯勇、冯达勇支付欠款25800701元及相应利息（以25800701元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的4倍计算，从2014年4月1日起至清偿之日止）；二、被告肖前金于本判决生效之日起十日内向原告庄兴明、李建军、冯勇、冯达勇支付2013年12月25日至2014年3月31日期间股权转让款的利息（以25300701元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的4倍计算）；三、被告成都奇英投资有限公司对被告肖前金的上述债务承担连带保证责任，并在承担保证责任后有权向肖前金追偿；四、驳回原告庄兴明、李建军、冯勇、冯达勇的其他诉讼请求。如被告肖前金、成都奇英投资有限公司未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费211857.19元，诉讼保全费5000元，合计216857.19元，由被告肖前金、成都奇英投资有限公司负担180000元，原告庄兴明、李建军、冯勇、冯达勇负担36857.19元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。审　判　长　　周继锋审　判　员　　魏云霞人民陪审员　　雷　捷二〇一五年一月二十三日书　记　员　　刘冠男来源：百度“”