（2013）哈民四商初字第43号

裁判日期: 2015-01-23

公开日期: 2016-03-23

案件名称

王忠林与黑龙江东辉投资集团有限公司、黑龙江林霞房地产开发有限公司合同纠纷一审民事判决书

法院

黑龙江省哈尔滨市中级人民法院

所属地区

黑龙江省哈尔滨市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王忠林,黑龙江东辉投资集团有限公司,蔡霞,黑龙江林霞房地产开发有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第五十七条，第六十六条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十八条第一款，第七十二条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民事判决书（2013）哈民四商初字第43号原告王忠林，住哈尔滨市道里区。委托代理人崔希有，北京铭达律师事务所律师。被告黑龙江东辉投资集团有限公司，住所地哈尔滨市道里区新阳路328号2楼。法定代表人王立东，该公司董事长。委托代理人王雪东，住哈尔滨市南岗区。被告蔡霞，住哈尔滨市道里区。委托代理人龙俐，北京天茹律师事务所律师。委托代理人张波，北京天茹律师事务所律师。第三人黑龙江林霞房地产开发有限公司，住所地哈尔滨市道里区新阳路328号。法定代表人蔡霞，该公司经理。委托代理人龙俐，北京天茹律师事务所律师。委托代理人张波，北京天茹律师事务所律师。原告王忠林与被告黑龙江东辉投资集团有限公司（以下简称东辉集团公司）、林霞、第三人黑龙江林霞房地产开发有限公司（以下简称林霞开发公司）股权转让纠纷一案，原告王忠林向本院提起诉讼。本院于2014年1月15日受理后，依法组成合议庭，于2014年4月22日公开开庭审理此案。原告王忠林委托代理人崔希有、被告东辉集团公司委托代理人王雪东、被告蔡霞及第三人林霞开发公司委托代理人龙俐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王忠林诉称：2006年6月6日，林霞开发公司注册成立，法定代表人王忠林，注册资金1000万元，王忠林出资650万元，持有公司65%股权，蔡霞出资350万元，持有公司35%股权。2007年10月22日，蔡霞伪造了一份林霞开发公司股权转让协议和股东会决议，未经王忠林同意将王忠林持有的林霞开发公司65%股权转让给东辉集团公司，2007年10月23日，工商机关对上述行为予以核准。2007年11月4日，蔡霞在王忠林不知情的情况下伪造了一份林霞开发公司股东会决议事项纪要，免去了王忠林法定代表人及公司执行董事的职务，任命蔡霞为公司法定代表人，2007年11月21日，工商机关核准了上述行为。2008年3月28日，蔡霞伪造了一份林霞开发公司第二届股东会决议及章程修正案，将林霞开发公司注册资本由最初的1000万元增加到3000万元，东辉集团公司持有林霞开发公司55.58%股权，蔡霞持有林霞开发公司44.42%股权。东辉集团公司及蔡霞未经王忠林的同意，违法将王忠林持有的林霞开发公司股权进行转让，其转让行为应为无效，应返还王忠林合法持有的林霞开发公司股权，恢复到林霞开发公司成立时的状态，同时，一并恢复王忠林的法定代表人身份。鉴于东辉集团公司、蔡霞从2007年开始占用王忠林持有的林霞开发公司股权，依据民间借贷标准按同期银行贷款利率的四倍进行赔偿。诉讼请求：1、判令王忠林与东辉集团公司2007年10月23日股权转让协议无效；2、判令东辉集团公司返还王忠林持有的林霞开发公司65%股权，价值650万元，并判决东辉集团公司、蔡霞赔偿经济损失350万元（合计1000万元）；3、判令林霞开发公司2007年11月21日变更法定代表人行为无效，将法定代表人恢复为王忠林；4、判令林霞开发公司2008年3月31日增资行为无效，将股权恢复为王忠林持有林霞开发公司65%股权状态；5、判令林霞开发公司履行配合义务。被告东辉集团公司辩称：经过与王忠林本人核实，确认所有的股权转让均不是王忠林本人签字，王忠林根本没有收到股权转让款，当时东辉集团公司财务负责人是蔡霞，所以东辉集团公司的公章、名章都在蔡霞手中。被告蔡霞辩称：涉案股权转让事宜系王忠林授意，并得到王忠林认可，林霞开发公司工商档案中王忠林的签名，绝大部分是代签的。会议纪要及借款协议证明王忠林早就明知并认可涉案股权转让协议和股东会决议的法律效力。王忠林在另案诉讼中认可蔡霞是林霞开发公司的法定代表人。综上，王忠林明知并认可将其持有的林霞开发公司股权转让给东辉集团公司，虽然股权转让协议、股东会决议上王忠林的签名非本人亲自签署，但是其真实意思表示，对王忠林产生法律效力，其诉讼请求无任何事实和法律依据，王忠林为另案诉讼而恶意歪曲事实、恶意诉讼的行为，应当受到法律制裁。请求人民法院驳回其诉请。第三人林霞开发公司陈述意见与蔡霞答辩意见相同。在本院开庭审理过程中，原告王忠林、被告蔡霞、第三人林霞开发公司为证明各自诉辩主张的事实成立，举示了证据并发表了质证意见。原告王忠林举示证据情况如下：证据A1、林霞开发公司章程、营业执照、验资报告，拟证明：王忠林为林霞开发公司法定代表人，其持有林霞开发公司65%股权，系股东之一，出资650万元。证据A2、林霞开发公司股东会决议、股权转让协议、林霞开发公司章程修正案、准予变更登记通知书。拟证明：股东会决议、股权转让协议载明的王忠林签字系他人伪造，林霞开发公司修正案为虚假文件，本次股权转让未经王忠林同意，转让行为无效。证据A3、林霞开发公司股东决议事项纪要、任命书、营业执照、准予变更登记通知书。拟证明：股东会决议中载明王忠林主持会议系不存在的事实，股东会决议、任命书未经王忠林同意，故本次将林霞开发公司法定代表人变更为蔡霞系违法行为，应予以变更。证据A4、林霞开发公司第二届股东会决议、章程修正案、验资报告书、准予变更登记通知书。拟证明：林霞开发公司将注册资本1000万元增加至3000万元，上述增资行为系在东辉集团公司违法取得林霞开发公司股权基础上作出的，故增资行为无效。证据A5、记账凭证5份、工资明细表1份、收据4份、原始单据粘贴单1份、发票1份。拟证明：林霞开发公司财务经理是蔡霞，蔡霞在“财务经理”处签名，王忠林只是在“领导签字”处签名；有4份凭证是2009年5月21日以后形成，2009年5月21日同仁开发公司与林霞开发公司签订借款协议后，王忠林仍以法定代表人身份行使领导权力，并不知道法定代表人变更为蔡霞；蔡霞仍是林霞开发公司财务经理，并不存在王忠林认可或追认蔡霞为林霞开发公司法定代表人的事实。被告东辉集团公司对王忠林举示的证据真实性、合法性、关联性均无异议。被告蔡霞、第三人林霞开发公司对王忠林举示的证据A1真实性无异议，认为虽然王忠林所有的签字都不是其本人所签，但其签字的法律效力王忠林是认可的。对证据A2真实性无异议，对证明的问题有异议，认为股东会决议和股权转让协议都是王忠林授意他人代签的，王忠林对此是明知和认可的。对证据A3、证据A4真实性无异议，对证明的问题有异议，认为林霞开发公司法定代表人变更和增资都是真实的意思表示，符合法律、法规的规定，是合法有效的。对证据A5真实性无异议，但对证明的问题有异议，认为领导一栏是王忠林签字，不代表王忠林是法定代表人，这是公司内部的财务管理制度，公司规定谁在领导栏签字，没有法律规定必须是法定代表人在财务票据领导栏签字；关于蔡霞身份问题，东辉集团公司、林霞开发公司等都是王忠林、蔡霞两个人投资创办的家族企业，王忠林是实际的老板，蔡霞负责财务管理，公司的财务支出首先由王忠林签字，后由蔡霞签字，报销由蔡霞先签字，王忠林后签字；林霞开发公司的公章及财务票据都在保险柜中，王忠林将保险柜拿走，这些票据可以证明。被告蔡霞、第三人林霞开发公司举示证据情况如下：证据B1、哈尔滨市道里区民政局颁发的结婚证。拟证明：王忠林、蔡霞于1995年1月10日登记结婚，现仍是夫妻关系。证据B2、林霞开发公司工商档案中的公司设立登记申请书、公司法定代表人登记表、章程、股东会决议事项纪要、任命书、营业执照。拟证明：涉案股权转让协议签订时，林霞开发公司法定代表人、执行董事兼总经理是王忠林，林霞开发公司申请设立登记时提交的工商登记文件中，王忠林也没有亲自签字，而是他人代为签字，但这些签字的法律效力，王忠林是认可的。证据B3、东辉集团公司2007年9月19日修正案、股东会决议事项纪要、股东会决议、换发的营业执照、2011年4月20日股东会决议、换发的营业执照。拟证明：2007年9月19日至2011年4月20日，王忠林一直担任东辉集团公司法定代表人、执行董事兼总经理，涉案股权转让协议签订时，王忠林是受让方东辉集团公司的法定代表人。证据B4、股权转让协议、股东会决议。拟证明：2007年10月22日，林霞开发公司股东王忠林将其持有的林霞开发公司65%股权转让给东辉集团公司，林霞开发公司股东会决议同意该项转让。证据B5、另案起诉状、证据保全申请书、财产保全申请书、民事裁定书、撤诉书等。拟证明：2010年6月23日，在蔡霞不在林霞开发公司时，王忠林带人擅自进入蔡霞办公室，将蔡霞保管的林霞开发公司证照、印章及保险柜搬走，导致王忠林、蔡霞夫妻关系恶化，蔡霞起诉王忠林离婚，后因王忠林找人说和，蔡霞撤回起诉。证据B6、会议纪要、借款协议。拟证明：2009年5月21日，东辉集团公司、林霞开发公司及韩国同仁投资开发合资会社等就协调解决哈尔滨同仁房地产开发有限公司（以下简称同仁开发公司，属王忠林、蔡霞的家族企业）向林霞开发公司借款5900万元事宜，达成会议纪要，王忠林作为东辉集团公司法定代表人、蔡霞作为林霞开发公司法定代表人同时在会议纪要上签字。同日，同仁开发公司与林霞开发公司根据会议纪要，重新签订借款合同，王忠林作为同仁开发公司的法定代表人、蔡霞作为林霞开发公司法定代表人同时在借款合同上签字。因此，王忠林对本案股权转让、蔡霞担任林霞开发公司法定代表人的事实是明知并认可的。证据B7、占有物返还纠纷案开庭笔录、哈尔滨市中级人民法院（2012）哈民二终字第853号民事判决书。拟证明：在占有物返还纠纷诉讼中，王忠林对蔡霞作为林霞开发公司法定代表人的身份是没有异议的，且认可东辉集团公司是林霞开发公司第一大股东，持股55.58%。王忠林早已知晓并认可自己把林霞开发公司股权转让给东辉集团公司及蔡霞取代自己担任林霞开发公司法定代表人一事。经庭审质证，王忠林、东辉集团公司对蔡霞、林霞开发公司举示的证据B1无异议。对证据B2真实性无异议，对证明问题有异议，认为签字不是王忠林本人所签，是林霞开发公司设立时请中介公司代签。对证据B3无异议。对证据B4（系王忠林举示的证据A2）真实性有异议，认为王忠林签字系他人伪造，本次股权转让未经王忠林同意，转让行为无效。对证据B5真实性无异议，对证明的问题有异议，认为不存在王忠林将林霞开发公司印章、证照拿走的事实。对证据B6王忠林本人的签字无异议，但对证明的问题有异议，证明不了王忠林认可蔡霞是林霞开发公司的法定代表人。对证据B7真实性无异议，对证明的问题有异议，认为诉讼过程中，人民法院核实当事人身份时应以工商档案为准，所以王忠林没有提出异议，但不代表王忠林对股权转让的行为予以认可。被告东辉集团公司未提交证据。本院确认：原告王忠林提交的证据A1真实合法有效，本院予以采信。证据A2、证据A3、证据A4与林霞开发公司工商档案内容一致，本院予以采信。证据A5来源于林霞开发公司账目，且各方当事人对其真实性均无异议，故对其真实性本院予以确认，但该证据并不足以证明王忠林及蔡霞在林霞开发公司的任职情况。被告蔡霞、第三人林霞开发公司提交的证据B1、证据B2、证据B3真实合法有效，本院予以采信。证据B4与林霞开发公司工商档案内容一致，本院予以采信。证据B5、证据B7与本案不具备关联性，本院不予采信。证据B6可以证明王忠林对涉案股权转让、蔡霞担任林霞开发公司法定代表人的事实是明知的，本院予以采信。本院经审理查明：1995年1月10日，王忠林与蔡霞登记结婚，现双方系夫妻关系。2006年6月6日，林霞开发公司注册成立，法定代表人王忠林，注册资金1000万元，公司股东为王忠林、蔡霞，其中王忠林出资650万元，持股65%，蔡霞出资350万元，持股35%。2007年10月22日，林霞开发公司申请股权转让，并形成股权转让协议，协议内容：“林霞开发公司因业务需要申请股权转让，股东王忠林将占注册资本65%（650万元）的股权转让给新股东东辉集团公司；转让后，新老股东根据公司法规定承担相应权利义务。通过修改后的公司章程，并由全体股东签字后生效。”协议下方“转让人签字（盖章）”处“王忠林”三个字，王忠林否认系其本人签字或经其授权他人代签，蔡霞、林霞开发公司亦承认“王忠林”三个字并非王忠林本人所签，但对于由谁代签陈述不清；协议下方“受让人签字（盖章）”处加盖了东辉集团公司公章，无经办人签字；林霞开发公司在协议下方加盖公章，亦无经办人签字。庭审过程中，双方当事人对转让协议中东辉集团公司和林霞开发公司公章真实性均无异议，双方当事人均承认股权转让协议签订时，东辉集团公司和林霞开发公司公章一直由蔡霞负责保管。经查，股权转让时，受让人东辉集团公司法定代表人为王忠林，公司股东为王忠林、蔡霞，王忠林持股51%，蔡霞持股49%。股权转让协议签订后，东辉集团公司没有给付王忠林股权转让款。股权转让协议签订当日，林霞开发公司股东会通过公司章程修正案，对股东姓名、出资方式、出资额、出资时间进行了相应修改，将公司章程第五条股东姓名修改为东辉集团公司、蔡霞，将公司章程第六条股东出资方式、出资额、出资时间修改为：东辉集团公司2007年10月22日货币出资650万元、蔡霞2006年2月28日货币出资350万元，东辉集团公司在修正案“全体股东签字”处盖章，蔡霞在修正案“全体股东签字”处签字，林霞开发公司在右下角盖章。2007年10月23日，工商机关出具准予变更登记通知书，准予变更林霞开发公司的投资人、章程修正案。2007年11月19日，林霞开发公司形成股东会决议事项纪要，会议决定：一、免去王忠林执行董事、法定代表人职务，重新任命蔡霞为林霞开发公司执行董事、法定代表人职务；二、免去蔡霞公司监事职务，重新选举尹丽梅为林霞开发公司监事职务。东辉集团公司在纪要“全体股东”处盖章，蔡霞在“全体股东”处签字。同日，林霞开发公司任命蔡霞为林霞开发公司执行董事、法定代表人，同时免去王忠林执行董事、法定代表人职务。同日，林霞开发公司下发任命书，任命蔡霞为公司执行董事、法定代表人职务，免去王忠林执行董事、法定代表人职务。2007年11月21日，工商部门出具准予变更登记通知书，准予将林霞开发公司法定代表变更为蔡霞，并相应变更了企业法人营业执照。2008年3月28日，林霞开发公司修改了公司章程，并经第二届股东会决议通过，会议决定：林霞开发公司实收资本为3000万元，其中东辉集团公司认缴资本应为1667.4万元，占实缴资本55.58%，于2007年12月28日认缴资本650万元，占实缴资本的65%，于2008年3月28日实缴资本1017.4万元，占实缴资本的51%；蔡霞认缴资本应为1332.6万元，占实缴资本44.42%，于2007年12月28日认缴资本350万元，占实缴资本的35%，于2008年3月28日实缴资本982.6万元，占实缴资本的49%。东辉集团公司在股东会决议“全体股东签字”处盖章，蔡霞在股东会决议“全体股东签字”处签字，林霞开发公司在决议右下角盖章。2008年3月31日工商机关出具准予变更登记通知，准予变更林霞开发公司的注册资本、实收资本、投资者姓名。另查明：2009年5月21日，东辉集团公司、林霞开发公司与案外人同仁开发公司等就协调解决同仁开发公司向林霞开发公司借款事宜达成会议纪要，同日，同仁开发公司与林霞开发公司签订的借款合同，王忠林作为东辉集团公司及同仁开发公司法定代表人、蔡霞作为林霞开发公司法定代表人分别在该会议纪要及借款合同上签字。本院认为：2007年10月23日王忠林与东辉集团公司的股权转让协议、2007年11月21日林霞开发公司变更法定代表人行为以及2008年3月31日林霞开发公司增资行为均有效。虽然2007年10月23日王忠林与东辉集团公司的股权转让协议上出让方王忠林的签名非本人签署，但受让方东辉集团公司加盖了公章，王忠林既是出让方，又是受让方东辉集团公司的法定代表人，可以认定王忠林对涉案股权转让协议应当是明知的；此后，在2009年5月21日东辉集团公司、林霞开发公司等就协调解决同仁开发公司向林霞开发公司借款事宜达成的会议纪要及同仁开发公司与林霞开发公司签订的借款合同中，王忠林作为东辉集团公司及同仁开发公司法定代表人、蔡霞作为林霞开发公司法定代表人分别在会议纪要及借款合同上签字，王忠林的行为可以认定王忠林对本案股权转让、蔡霞担任林霞开发公司法定代表人一事是明知且认可的；且王忠林对于股权转让、蔡霞担任林霞开发公司法定代表人以及林霞开发公司增资事宜在长达六年的时间里一直未主张权利。综上，可以认定王忠林对涉案股权转让、蔡霞担任林霞开发公司法定代表人事宜是明知并认可的，该股权转让协议已经林霞开发公司股东会决议决定，修改了公司章程，变更了法定代表人，并经工商部门核准办理了变更登记，故该股权转让协议及林霞开发公司变更法定代表人的行为均有效，王忠林主张股权转让协议及林霞开发公司变更法定代表人的行为无效，依据不足，对其要求将股权恢复为王忠林持有林霞开发公司65%的股权状态及将法定代表人恢复为王忠林的诉讼请求，本院不予支持。关于2008年3月31日林霞开发公司增资行为效力问题，因亦经林霞开发公司股东会决议决定，修改了公司章程，并经工商部门核准办理了变更登记，且不违反相关法律法规规定，故增资行为有效，王忠林主张林霞开发公司增资行为无效依据不足，本院不予支持。关于王忠林要求东辉集团公司、蔡霞赔偿经济损失350万元的诉讼请求，因其没有提交相关证据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十七条、第六十六条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十八条第一款第七项、第七十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告王忠林的诉讼请求。案件受理费81，800.00元，由原告王忠林负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。审　判　长　　吴立辉代理审判员　　李晓芳人民陪审员　　王　波二〇一五年一月二十三日书　记　员　　赫英斌关注微信公众号“”