（2014）龙新民初字第5167号
裁判日期: 2015-01-19
公开日期: 2016-12-21
案件名称
江碧云与赖志洪、李惠婷股权转让纠纷一审民事判决书
法院
龙岩市新罗区人民法院
所属地区
龙岩市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
江碧云,赖志洪,李惠婷
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第二条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十六条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
福建省龙岩市新罗区人民法院民 事 判 决 书（2014）龙新民初字第5167号原告江碧云，女，1974年8月10日出生，汉族，住龙岩市新罗区。委托代理人吴子胜，福建吴子胜律师事务所律师。委托代理人张璐，福建吴子胜律师事务所律师。被告赖志洪，男，1972年3月19日出生，汉族，居民，住龙岩市新罗区。被告李惠婷，女，1972年12月26日出生，汉族，居民，住龙岩市新罗区。原告江碧云与被告赖志洪、李惠婷股权转让合同纠纷一案，本院于2014年8月26日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人张璐到庭参加诉讼。被告赖志洪、李惠婷经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江碧云诉称，2010年1月6日，被告赖志洪及案外人卢小清、阙湛珉与龙岩佳乐城房地产开发有限公司（下称佳乐城公司）、陈铭魁（佳乐城公司法定代表人）签订一份《协议书》，协议约定佳乐城公司将其持有的烟台银行股份有限公司（下称烟台银行）的300万份股权以5.5元／股的价格全部转让给被告赖志洪与案外人卢小清、阙湛珉，股权转让款合计1650万元。其中，被告赖志洪向佳乐城公司购买烟台银行股份125万股，股权转让款合计687.5万元。之后，佳乐城公司又与被告赖志洪等人签约，将佳乐城公司持有的烟台银行剩余股权200万份全部转让给被告赖志洪等人。购买烟台银行股份后，被告赖志洪邀请原告出资购买前述股份，并向原告提供了其与佳乐城公司签订的上述《协议书》以及编号为NO.0000038的股权凭证复印件。经协商，原告同意以5.5元／股的价格购买被告赖志洪持有的烟台银行股份14.5万股，股款合计79.75万元。2010年1月19日，原告向被告赖志洪支付了出资款79.75万元。被告赖志洪向原告出具一份收条，确认已足额收到原告股份出资款。为便于办理佳乐城公司转让的烟台银行股权工商变更登记手续，被告赖志洪和案外人廖斯科等人于2010年8月入股龙岩市祥欣建材有限公司（下称祥欣公司）。2011年11月9日，被告赖志洪和案外人廖斯科等人以祥欣公司的名义取得了烟台银行500万股的股权凭证（股权证编号NO.0000206）并享受烟台银行股东分红。此后，被告赖志洪和各股东再按在祥欣公司的出资比例分配烟台银行的股东分红。2012年9月6日，被告赖志洪与原告补签了一份《股权转让协议书》，确认被告赖志洪在祥欣公司中持有的烟台银行股权14.5万股（即人民币79.75万元）已受让给原告的事实。2014年4月9日，被告赖志洪在未经原告同意的情况下，将其登记于祥欣公司的股份全部转让给他人。被告赖志洪的前述行为侵犯了原告的合法权益。为此，原告多次要求被告赖志洪返还出资款，均遭拒。被告赖志洪、李惠婷系夫妻关系，上述债务形成于两被告婚姻关系存续期间，属于夫妻共同债务，应由被告赖志洪、李惠婷负责共同偿还。原告诉至法院请求判令被告赖志洪、李惠婷共同返还79.75万元，并支付该款从2014年4月9日起至款清结之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。被告赖志洪、李惠婷未向本院提供证据，亦未向本院递交答辩状。经审理查明：2010年1月6日，被告赖志洪与案外人卢小清、阙湛珉、陈铭魁、佳乐城公司签订一份《协议书》，协议约定佳乐城公司将其持有的烟台银行股权300万份以5.5元／股的价格全部转让给被告赖志洪以及卢小清、阙湛珉，股权转让款1650万元。被告赖志洪以及卢小清、阙湛珉应于2010年1月10日前将全部股权转让价款付至佳乐城公司指定的银行账户。从付清股权转让价款之日起，上述银行股份的权益即属于受让方，但受让的股份仍然登记在佳乐城公司名下。被告赖志洪以及卢小清、阙湛珉、陈铭魁、佳乐城公司均在上述《协议书》中签字、盖章。2010年1月19日，佳乐城公司出具一份收款收据，其上载明：“今收到赖志洪购买烟台银行股票壹佰贰拾伍万股，每股5.5元，合计人民币陆佰捌拾柒万伍仟元整（￥6875000元）。收款单位：龙岩佳乐城房地产开发有限公司（印章）2010年1月11日本收款收据项下股权证编号为NO.0000038其中江碧云占有壹拾肆万伍仟股（身份证）出资柒拾玖万柒仟伍佰元整，以上股份系向龙岩佳乐城房地产开发有限公司购买而得，所有股东同权，风险共担。收款人：赖志洪2010.1.19。”2012年9月6日，原告（乙方）与被告赖志洪（甲方）订立一份《股权转让协议书》，协议约定甲方将其在祥欣公司持有的烟台银行股份14.5万股（合计79.75万元）转让给乙方。甲方应当保障乙方享有烟台银行股东的权益和义务。协议自双方签字时生效。原告江碧云及被告赖志洪分别在协议中的乙、甲方栏内签字并捺手印。2014年4月9日，被告赖志洪将其持有的烟台银行全部股权转让给祥欣公司的内部股东。原告获悉后遂具状本院请求判令如上所诉。另查明，1992年2月7日，被告赖志洪、李惠婷在福建省永定县湖坑乡人民政府办理了结婚登记手续。上述事实，有原告江碧云提供的《协议书》、《股权转让协议书》、龙岩市佳乐城房地产开发有限公司股权凭证、龙岩市祥欣建材有限公司股权凭证、收款收据、2014年12月5日祥欣公司说明、补发婚姻登记证审查处理表以及当事人的陈述等证据在案佐证。本院认为，原告江碧云与被告赖志洪于2011年11月9日签订的《股权转让协议书》，系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律与行政法规，合法有效，应受法律保护。原告根据协议约定已向被告赖志洪支付了股权转让款79.75万元，从而作为实际出资人依法应当享有烟台银行14.5万股的投资权益。被告赖志洪未经原告同意擅自将本案讼争股份转让他人，侵害了原告的合法权益。对此，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十六条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”据此，原告诉请被告赖志洪返还出资款79.75万元，理由正当，本院予以支持。此外，原告对被告赖志洪享有的上述债权虽产生于两被告婚姻关系存续期间，但上述《股权转让协议书》的缔约主体是原告江碧云与被告赖志洪，被告李惠婷并非该协议的合同当事人。根据合同相对性原理，原告享有的本案讼争债权应向被告赖志洪主张，其诉请被告李惠婷亦应承担民事责任，理由不足，本院不予支持。被告赖志洪、李惠婷经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告赖志洪应于本判决生效之日起十日内返还原告江碧云出资款79.75万元，并支付该款从2014年4月9日起至本判决指定的履行期限届满之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。二、驳回原告江碧云的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费11940元，由原告江碧云负担100元，被告赖志洪负担11840元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。审 判 长 谢 兰 兰人民陪审员 虞 金 星人民陪审员 黄 娟 华二〇一五年一月十九日书 记 员 黄嫔（代）附主要法律条文一、《中华人民共和国合同法》第二条本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。二、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十六条规定名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 来自：