（2014）虎商初字第0918号

裁判日期: 2015-01-19

公开日期: 2015-05-26

案件名称

顾建忠与顾健股权转让纠纷一审民事判决书

法院

苏州市虎丘区人民法院

所属地区

苏州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

顾建忠,顾健

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第九十四条，第九十六条第一款，第九十七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第十三条第一款，第一百四十四条

全文

苏州市虎丘区人民法院民事判决书（2014）虎商初字第0918号原告顾建忠，男，1962年5月7日出生。委托代理人胡炎，江苏运韬律师事务所律师。被告顾健，男，1982年4月10日出生。原告顾建忠与被告顾健股权转让纠纷一案，本院于2014年8月4日受理后，依法由代理审判员邹政独任审判，后转为适用普通程序审理，并依法组成了合议庭。本案于2015年1月19日公开开庭进行了审理，原告顾建忠的委托代理人胡炎到庭参加诉讼。被告顾健经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告顾建忠诉称，2011年12月31日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定被告将其持有的苏州口福餐具有限公司（以下简称口福公司）33.3%的股份以20万元价格转让给原告，转让协议征得其他股东同意并签字确认。签订协议后了，原告依约将20万元支付给被告。协议生效并超过约定的股权变更手续日期后，被告一直未配合办理股权变更手续，经原告多次催告仍未按约履行，直到2013年10月15日，被告私下与他人签订了股权转让协议并将股份以66.6万元的价格转给他人，导致原告的股权转让协议无法继续履行，被告已经构成违约。原告向被告提出解除合同并要求其承担原告的损失，被告置之不理。为维护自己合法权利，特诉至法院，请求法院：1、判令确认解除股权转让协议；2、判令被告返还股权转让费20万元；3、判令被告赔偿原告损失46.6万元；4、判令被告承担本案诉讼费用。在诉讼过程中，原告减少诉讼请求为要求确认解除与被告顾健签订的《股权转让协议书》及返还股权转让费20万元。原告为支持其诉讼请求提供了以下证据：1、股权转让协议，证明被告与原告约定将口福公司的33.3%的股权以20万元转让给原告，并得到口福公司的其他股东同意。2、收条，证明被告收到原告支付的股权转让款20万元。3、口福公司的营业执照及股份明细表，证明口福公司的股东情况及持股笔录。4、股权转让协议、股东会决议、工商登记信息，证明被告将口福公司的33.3%的股权以66.6万元转让给孙艮华，并已完成了工商变更登记。5、律师函及邮寄单，证明原告委托律师向被告发出律师函，要求解除合同并要求被告承担相应损失。被告顾健未作答辩，也未提供证据。本院认证意见：原告提交的证据可作为认定本案事实的证据使用。本院经审理查明：2010年10月12日，口福公司经登记成立，公司类型为有限公司，法定代表人为顾健，注册资本200万元。股东分别为顾健（占股33.3%）、王海荣（占股33.3%）、冯春生（占股33.4%）。2011年12月31日，原告顾建忠与被告顾健签订了一份《股权转让协议书》。双方约定：1、顾健将其持有的口福公司33.3%的股份以20万元的价格一次性转让给顾建忠；2、顾建忠于2011年11月31日（笔误，正确应为2011年12月31日）前将转让费20万元一次性支付给顾健；3、双方于2012年6月30日前办理股权变更手续；4、2012年6月30日之前顾健可单方解除协议，但除需将股权转让费20万元返还顾建忠外还需支付相应违约金，违约金支付标准为三个月内解除该协议需支付违约金24000元，以后每超过一个月需支付违约金8000元；5、2012年6月30日之后未经顾建忠同意，顾健不得要求解除协议；6、本协议经口福公司其他股东同意且认可；7、本协议一式两份，经双方签字后生效。口福公司的股东王海荣、冯春生签字同意。当天，顾健确认收到顾建忠支付股权转让费20万元，但之后双方未能按照协议办理工商变更登记手续。2013年10月15日，顾健与案外人孙艮华签订一份《口福公司股权转让协议书》，约定，顾健将公司股权中的66.6万元（占公司注册资本的33.3%）以66.6万元的价格转让给孙艮华，并保证出资无法律瑕疵；孙艮华于2013年10月15日前将股权转让款以现金方式一次性直接支付给顾健。同日，口福公司的股东顾健、王海荣、冯春生召开股东会，决议通过同意顾健转让股权66.6万元给孙艮华，冯春生转让股权66.8万元给孙艮华，王海荣转让股权46.6万元给孙艮华，上述转让各方已分别签订股权转让协议，其他股东自愿放弃优先购买权；公司股东由顾健、冯春生、王海荣三人变更为孙艮华、王海荣二人。同日，口福公司经工商变更登记，法定代表人由顾健变更为孙艮华，股东由顾健、冯春生、王海荣变更为孙艮华、王海荣。2014年6月23日，顾建忠委托江苏运韬律师事务所向顾健邮寄送达了一份《律师函》，要求与顾健解除《股权转让协议》，并在收到《律师函》三日内返还股权转让款20万元，协商处理赔偿事宜。后双方协商未果，顾建忠遂诉至本院。以上事实有原告提供的证据及庭审笔录予以佐证，本院予以认定。本院认为，原告顾建忠与被告顾健之间签订的《股权转让协议书》系双方当事人真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，且取得口福公司其他股东同意，是合法有效的，双方均应全面有效履行。原告顾建忠按约向被告顾健支付了股权转让款，被告顾健未能按约履行股权变更手续，系属违约。由于被告顾健将口福公司的股权又转让给了案外人孙艮华，并完成了股权变更登记手续，因此顾建忠与顾健之间的《股权转让协议书》无法继续履行，顾建忠订立合同的目的已经无法实现，故原告顾建忠要求解除与被告顾健签订的《股权转让协议书》并要求被告顾健返还股权转让款20万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。鉴于原告顾建忠于2014年6月23日已向被告顾健送达了要求解除合同的《律师函》，故双方签订的《股权转让协议书》应于2014年6月23日正式解除。关于原告顾建忠减少诉讼请求的主张，系自主处分权利，本院予以准许。被告顾健经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，应视为放弃相应的抗辩权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、原告顾建忠与被告顾健签订的《股权转让协议书》于2014年6月23日解除。二、被告顾健应于本判决生效之日起十日内向原告顾建忠返还股权转让款200000元。（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户银行：新区农行商业街支行，账号：548401040002924）。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4380元，公告费600元，合计4980元，由被告顾健负担，并于本判决生效之日起十日内直接给付原告顾建忠。原告预交的诉讼费用8210元，本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部；账号：10-550101040009599。审　判　长　　揭志刚代理审判员　　邹　政人民陪审员　　徐俊方二〇一五年一月十九日书　记　员　　姚　丽附相关法律条文：1、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。2、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。来源：百度搜索“”