（2014）襄民初字第806号
裁判日期: 2015-01-19
公开日期: 2015-04-02
案件名称
吕占宏与襄垣县莹泽煤业有限责任公司、第三人吕振华、任红喜股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
襄垣县人民法院
所属地区
襄垣县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吕占宏,襄垣县莹泽煤业有限责任公司,吕振华,任红喜
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十七条第一款，第二十八条第一款，第三十三条第一款；《中华人民共和国公司登记管理条例（2005年）》：第十四条第一款，第三十四条；《中华人民共和国土地管理法（2004年）》：第十一条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
山西省襄垣县人民法院民 事 判 决 书（2014）襄民初字第806号原告吕占宏，男，1954年9月9日生，汉族。委托代理人李留庆，襄垣县王桥镇法律服务所工作，一般代理。被告襄垣县莹泽煤业有限责任公司，住所地山西省襄垣县夏店镇岸底村。法定代表人李汶晋，职务执行董事。委托代理人路严明，山西中弘律师事务所律师，一般代理。第三人吕振华，男，1953年3月2日生，汉族。委托代理人杨理胜，男，住山西省襄垣县城西关村，襄垣县农委退休干部，特别授权。第三人任红喜，男，1965年1月16日生，汉族。原告吕占宏诉被告襄垣县莹泽煤业有限责任公司（以下简称莹泽公司）、第三人吕振华、任红喜股东资格确认纠纷一案，本院于2014年9月30日立案受理后，依法适用普通程序，于2014年11月18日公开开庭进行了审理。原告吕占宏及其委托代理人李留庆，被告莹泽公司法定代表人李汶晋及其委托代理人路严明、第三人吕振华的委托代理人杨理胜、第三人任红喜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吕占宏诉称，2003年原告与原襄垣县振峰煤业有限公司（以下简称振峰公司，现为莹泽公司）法定代表人吕振华合办洗煤厂，为使建厂顺利，吕振华委托原告负责建厂筹划、看管、占用土地协调以及共同办理相关手续。后振峰公司租赁了岸底村13户52亩土地，约定了20年使用期，这些占地都是原告一一核查落实，其中占原告4.6亩，也给了占地补偿款。吕振华为安置原告，双方签订合同，约定原告建厂劳务带土地优势作为3万元投资股金分红，公司每年支付原告2300元补偿和5000元劳务费，享受公司员工待遇，合同期至2024年。2004年洗煤厂正式投产后，吕振华将公司转让给任红喜。2006年原告要求任红喜结算3年来合同约定的费用，任红喜说不是他手里的事。后任红喜又将公司转让给李汶晋，振峰公司更名为莹泽公司。原告认为，从合同签订之日起被告及第三人不守信用、不履行合同义务，故提起诉讼请求法院确认原、被告合办洗煤厂，原告投资3万元股份的事实，判令被告退还股金3万元、支付十年的补偿费、劳务费、员工待遇、分红利等共计28.8万元。被告莹泽公司辩称：一、原告称以劳务、土地优势作3万元股金，但并未实际出资，其称的出资实际是权利股，出资方式违反公司法的规定，被告无义务退还，原告也并非被告的股东，不享有分红权利；二、原告未给被告提供劳务，不应获得劳务费和员工待遇；三、原告与被告之间是土地租赁关系，被告已支付原告土地占用费，原告实际从被告取得占地补偿款64730元，依照约定应支付原告27370元，原告多取的占地款37360元应予退还；四、原告诉讼超过诉讼时效；五、原告称与原振峰公司股东吕振华合办洗煤厂，但吕振华于2005年4月4日已将其股份转让于任红喜，原告的入股事宜应与吕振华结算；六、即使原告入股事实成立，分红也应以被告盈利为基础，被告建厂至今没有盈利，现处于停产状态，原告主张缺乏依据。第三人吕振华述称：一、原告列我为第三人不适格。2003年我与连利峰（名义上是吕志华）共同投资入股创办振峰公司，建成后我退了股，将公司全部转让给了任红喜，后公司名称变更为莹泽公司，法定代表人变为李汶晋。我与公司早已脱离关系，权利义务随之消失。即使原告是股东，也与我无关，应由承继后的法人承担；二、在我创办公司期间，原告没有入股。当时办厂时，原告是襄垣县夏店镇岸底村村民委员会（以下简称岸底村委）主任，他协调过占地，用他一天给一天补偿。办厂租赁的土地中就有原告的地，都按约定与其他户一样支付了原告土地租赁费用6万多元，不存在土地入股问题，更不是公司股东；三、原告所称合同是其起草打印好后找我盖的章，合同既不规范，又违反法律禁止性规定，公司名称不对，也没有法定代表人、股东签字，而且原告投资多少应由股东会决议确认，不能用合同代替。合同中写的每年支付原告土地费2300元、劳务费5000元以及享受员工待遇是不当得利，原告并不在公司上班；四、关于土方出售费3万元，原告没有向公司出售过土方，而且土地是集体所有，也是重要资源，无证不能出售。第三人任红喜述称，我2004年底出资160多万元入股，公司法定代表人变更为我，正常生产经营一年半后公司转让给李汶晋。我经营公司时，原告没在厂里工作过，他也曾找过我，但没有拿任何手续，我对原告的事不清楚，接手时也没有说过他的情况。原告的占地补偿费我都按协议履行了。为支持自己的诉讼请求，原告出示证据如下：1、原告与振峰公司于2003年12月5日签订的“合同”一份，证明双方达成协议约定“原告在振峰公司享受员工待遇，每年劳务费5000元，原告土方出售费3万元做为投资入股资金参加分红。公司每年支付原告土地占用费2300元，合同至2024年底”。2、企业档案信息卡及公司变更登记申请书，证明公司及法定代表人、股东变更情况，振峰公司变更为莹泽公司。3、2014年10月28日襄垣县夏店镇岸底村村委证明一份，证明原告因被告占地及合同纠纷一事多次上访，至今未果。被告对上述证据质证意见为：1、该份“合同”是吕振华任职时发生，是否真实，应由其质证意见为准。该合同并没有实际履行，双方就占地问题另有约定，占地不应以本合同为准；合同中所说的土方出售费3万元投资款与原告诉状中所述事实不一致，且该出资方式违反法律规定，在被告财务上也没有记载；该合同中所说的享受员工待遇及每年劳务费5000元应以原告提供劳务为前提条件。合同是原告与吕振华个人之间签订，并未与公司协调；原告时任岸底村委主任，利用职务以其土地形成了权利股，但应以之后签订的占地协议为准；2、对证据2没有异议，证据3岸底村委证明是原告当庭提供，且没有负责人签字，原告也曾任该村委主任，出具的证明材料有异议。第三人吕振华质证意见为：1、对于“合同”不认可，但合同上的公章是其盖的。该合同振峰公司的全称不准确，法定代表人、股东均未签字，应属无效合同；合同第一条约定公司每年另支付原告2300元不妥，因为占用原告4.6亩土地多年来已支付了其47150元土地占用费；第二条土方出售费3万元为原告投资款参加分红，该出资方式违反法律规定；第三、四条原告享受员工待遇，每年劳务费5000元属于不当得利，原告并不是公司职工，也未提供劳务，无权获得报酬。2、对证据2没有异议，证据3不予认可。第三人任红喜未发表质证意见。被告莹泽公司出示证据如下：1、莹泽公司工商注册档案一份。证明公司及法定代表人、股东的变更情况。原告所述的3万元投资在公司财务上没有任何记载，吕振华也没有交待过关于原告的事情；2、2004年1月1日振峰公司与原告签订的《租地协议书》一份。证明公司占用原告土地约定的租地期限为21年及每亩补偿单价为650元；3、2005年至2019年吕占宏占地领款汇总及明细表七份、收条两支。证明原告领取15年占地补偿费共64730元，而实际占地至2013年，之后公司已征用土地，按占地年限应支付原告27370元，原告多领取了37360元；4、国有土地使用证一份。证明2014年被告已经征用了原告的土地，之后已无义务向原告支付占地补偿费；5、莹泽公司历年工商财务报表。证明公司没有盈利。原告的质证意见为：对证据1、5无异议，予以认可；证据2、3、4与本案无关，认可领款的事实，但不能否认2003年原告与被告签订协议合作办厂的事实；第三人吕振华、任红喜的质证意见为：对于被告提供的证据无异议，可以证明被告公司及股东的变更情况，工商登记并未记载吕占宏为公司股东，也未显示其3万元股份的情况。原告已领取15年占地补偿费。本院结合证据认证规则，对当事人出示的证据认证如下：原告所举证据1欲证明自己与公司签订合同，确认其出资方式及股东资格，第三人吕振华认可其确实在该份合同加盖了公司公章，本院对该份合同的真实性予以认可，但仅此合同并不能证明原告具有股东资格；证据2被告及第三人均无异议，该证据来源合法、内容真实有效，本院予以认可；证据3村委证明，被告及第三人不予认可，该证明材料的出具人亦未到庭接受质询，无法核实其真实性，且其证明内容与本案争议无关，本院不予认可。被告所举证据，第三人吕振华、任红喜均无异议，原告对证据1、5无异议，经审查该证据来源合法、内容真实有效，本院予以认可；证据2、3、4用以证明原、被告之间是土地租赁关系，被告已按协议支付了原告土地占用费，原告认为此证据与本案无关，但对占地及领款的事实认可，且协议及领款均有原告的签字确认，可以证实双方对该协议的确认和履行，本院对该证据予以认可。经审理查明，2003年10月20日，振峰公司成立，法定代表人为吕振华，注册资本50万元，股东为：吕振华，占60%股份，吕志华，占40%股份。2005年4月1日，振峰公司法定代表人变更为任红喜，股东变更为：任红喜，占60%股份，连丽峰，占40%股份。2006年5月11日，振峰公司更名为莹泽公司，法定代表人变更为李汶晋，注册资本增加到1000万元，股东变更为：李汶晋，占60%股份，孙宏伟，占40%股份。振峰公司成立当年年底，即2003年12月5日，原告吕占宏与该公司签订了一份《合同》，主要约定为：公司使用原告土地，另每年支付原告2300元；原告土方出售费3万元作为投资入股资金参加分红；公司每年支付原告劳务费5000元；原告在公司享受员工待遇；合同至2024年底到期，未尽事宜另定。振峰公司成立第二年初，即2004年1月1日，公司与原告签订了《租地协议书》，主要约定为：公司占用原告4.6亩土地，每年给付原告650元／亩的种植补偿费，并约定了相关调整办法，协议期限为2004年1月1日至2024年12月31日。之后原告从公司领取2005年至2019年的占地补偿款共64730元。2014年4月18日被告取得国有土地使用证。原告认为自己与公司签订了入股合同，应确认其股东资格，享受股东待遇，多年来找公司协商未果。被告认为公司与原告是占地租赁合同关系，以按协议支付了租赁费，双方产生纠纷诉至我院。本院认为，被告占用原告使用权土地建厂属事实，双方之间先签订了“合同”确认原告入股方式，后又签订了“租地协议书”，并按协议支付原告土地占用补偿费。原、被告之间是入股还是租赁关系？应综合分析，“合同”约定原告入股方式为土方出售费3万元做为投资款，但其并未实际出资，且土方作价3万元亦未经合法评估，至于当时有无使用原告的土方，双方各执一词均无证据证明。合同签订后，被告未在工商登记股东名册记载原告入股事宜，也未经公司决策会议通过，且原告从未以公司股东或员工身份参与公司生产经营，亦未参加过分红。“合同”仅约定了原告的权利而没有义务，虽被告占用原告使用权土地，但双方又签订租地协议，并如约按期支付土地占用补偿费，且被告之后通过出让方式获得占用土地的使用权。原告以“合同”所述方式入股，未经工商登记确认，亦未经公司其他股东认可，该合同不能作为原告系公司股东的有效证据，故对原告诉求确认其股东资格并要求退股及分红不予支持；要求支付劳务费及员工待遇55000元，应以原告提供劳务为前提，但其并未提供证据证明自己在被告运行期间提供了何种劳务，也未证明其是被告的劳动者，而被告及第三人也均予以否认，故对原告的该项诉求不予支持；要求支付占地补偿费23000元，因其双方就占地事宜另行达成协议，原告也已实际从被告处领取占地补偿款64730元，故其该项请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条、第三十三条，《公司登记管理条例》第十四条、第三十四条第一款，《中华人民共和国土地管理法》第十一条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告吕占宏的诉讼请求。本案案件受理费5620元，由原告吕占宏负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省长治市中级人民法院。审 判 长 赵秀娟人民陪审员 刘玉华人民陪审员 樊 婷二〇一五年一月十九日书 记 员 焦燕波 关注公众号“”