（2014）汴民终字第1723号

裁判日期: 2015-01-19

公开日期: 2015-05-21

案件名称

薛广花、娄娅娟等与开封立信房地产开发有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

法院

河南省开封市中级人民法院

所属地区

河南省开封市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

开封立信房地产开发有限公司,薛广花,娄娅娟,韩雪梅

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

河南省开封市中级人民法院民事判决书（2014）汴民终字第1723号上诉人（原审被告）开封立信房地产开发有限公司。法定代表人邢玉辉，董事长。委托代理人冯建，该公司副经理。代理权限为特别授权。委托代理人张振衡，该公司法律顾问。代理权限为特别授权。被上诉人（原审原告）薛广花。被上诉人（原审原告）娄娅娟。被上诉人（原审原告）韩雪梅。三被上诉人委托代理人顾明，代理权限为特别授权。三被上诉人委托代理人张俊，代理权限为特别授权。上诉人开封立信房地产开发有限公司与被上诉人薛广花、娄娅娟、韩雪梅股权转让纠纷一案，薛广花、娄娅娟、韩雪梅于2013年11月22日诉至河南省开封市鼓楼区人民法院（下称原审法院），要求开封立信房地产开发有限公司归还开封市成润房地产开发有限公司执照，印章及营业正常手续，并承担一切费用。原审法院于2014年9月23日作出（2013）鼓民初字第1055号民事判决。开封立信房地产开发有限公司不服提出上诉，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人开封立信房地产开发有限公司委托代理人冯建、张振衡，被上诉人薛广花、娄娅娟、韩雪梅委托代理人顾明、张俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，2009年12月25日薛广花、娄娅娟、韩雪梅与作为乙方的开封立信房地产开发有限公司签订了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及《2009-22号宗地使用权及开发权转让协议》，刘继武作为立信公司的签约代表，其中《股权转让协议》第一条规定：“甲方薛广花、娄娅娟、韩雪梅等股东分别拥有承润公司（即开封市承润房地产开发有限公司）股权60%、35%、5%、共100%拟全部转让给乙方，协议签订后七日内甲方协助乙方办理完毕股权变更手续”，第三条规定：“承润公司在此协议签订前所承建的金明区武装部家属小区的项目工程，所有债权债务由承润公司原有法人代表及股东薛广花、娄娅娟、韩雪梅承担，该项目工作人员工资等费用由甲方负担”，第七条规定：“2009年12月18日前，因甲方延误缴纳2009-22号宗地土地出让金所产生的滞纳金由甲方负责支付，2009年12月19日开始所产生的滞纳金由乙方负责支付”。另《股权转让补充协议》第六条规定：“乙方在2009-22号宗地开发、建设、销售、回楼后，经甲方同意将承润公司股权、法定代表人全部无偿转回给甲方…”。2012年7月21日，杨华就其在2006年11月因与开封市承润房地产开发有限公司（即承润公司）签订的玉鑫花园商品房预售合同所形成的纠纷诉至开封市金明区人民法院，该院于2013年8月14日作出（2012）金民初字第1282号民事判决，判决开封市承润房地产开发有限公司返还杨华房屋预订款100000元，赔偿杨华损失75000元，并承担3535元案件受理费和1770元财产保全费。2013年10月28日杨华出具收到条，载明收到承润公司以上民事判决款项共计180305元。按照开封立信房地产开发有限公司与薛广花、娄娅娟、韩雪梅之间的股权转让协议，该费用应由薛广花、娄娅娟、韩雪梅承担。开封立信房地产开发有限公司提交一份2011年7月18日市财政局国库科出具的334900元土地出让金的滞纳金收据复印件一张，并主张根据股权转让协议薛广花、娄娅娟、韩雪梅应承担其中的216065元，薛广花、娄娅娟、韩雪梅对此予以认可。开封立信房地产开发有限公司又提供五套房地产权证的复印件，称住户共110户，已经回楼105户，对此薛广花、娄娅娟、韩雪梅称住户已全部回楼完毕。原审法院认为，依法成立的合同，各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。关于本案薛广花、娄娅娟、韩雪梅的诉求方面，《股权转让补充协议》第六条规定在2009-22号宗地开发、建设、销售、回楼后，应将承润公司股权、法定代表人全部无偿转回给薛广花、娄娅娟、韩雪梅。本案开封立信房地产开发有限公司辩解称110户还余5户尚未回楼。因该宗地的开发、建设、销售、回楼已经基本完成，如果一味要等到全部回楼，会极大影响薛广花、娄娅娟、韩雪梅及时收回股权，不是合同本意，而对开封立信房地产开发有限公司而言，其签订的合同目的实已达到，况且开封立信房地产开发有限公司提供的证据亦不能充分证明尚未全部回楼，故对薛广花、娄娅娟、韩雪梅要求开封立信房地产开发有限公司归还开封市成润房地产开发有限公司执照印章及营业正常手续的诉求予以支持。关于开封立信房地产开发有限公司的反诉方面，开封立信房地产开发有限公司在受让承润公司全部股权后，开封立信房地产开发有限公司替承润公司支付了滞纳金和赔偿费等费用，根据《股权转让协议》第七条以及薛广花、娄娅娟、韩雪梅的自认，薛广花、娄娅娟、韩雪梅应当支付开封立信房地产开发有限公司在受让承润公司股权后代缴的延误缴纳土地出让金所产生的滞纳金216065元及利息，利息应自开封立信房地产开发有限公司缴纳滞纳金次日即2011年7月19日起按照中国人民银行同期贷款利率计算。开封立信房地产开发有限公司在受让承润公司全部股权后代付给杨华的赔偿费180305元系本案开封立信房地产开发有限公司与薛广花、娄娅娟、韩雪梅签订合同之前承润公司的行为产生的权利义务，根据《股权转让协议》第三条，薛广花、娄娅娟、韩雪梅应当支付开封立信房地产开发有限公司该笔费用，利息应自杨华收到款项次日起即2013年10月29日起按照中国人民银行同期贷款利率计算。对于薛广花、娄娅娟、韩雪梅称因开封立信房地产开发有限公司未履行承诺按照成本价给予两套房，给其造成重大损失，故不应给付滞纳金和赔偿费的辩解，没有证据证明且不符合法律规定，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审判决：一、本判决生效后三十日内，开封立信房地产开发有限公司将开封市成润房地产开发有限公司的营业执照、税务登记证、公章、开发使用权资质、银行全印鉴、银行开户许可证、组织机构代码证、发票认购证经年检后返还给薛广花、娄娅娟、韩雪梅，并将开封市成润房地产开发有限公司的全部股权转回给薛广花、娄娅娟、韩雪梅；二、本判决生效后三十日内，薛广花、娄娅娟、韩雪梅支付开封立信房地产开发有限公司垫付的滞纳金216065元，并从2011年7月19日起至还款之日止按照中国人民银行同期贷款利率支付216065元产生的利息；三、本判决生效后三十日内，薛广花、娄娅娟、韩雪梅支付给开封立信房地产开发有限公司垫付的赔偿费180305元，并从2013年10月29日起至还款之日止按照中国人民银行同期贷款利率支付180305元产生的利息；四、驳回薛广花、娄娅娟、韩雪梅的其他诉讼请求及开封立信房地产开发有限公司的其他反诉请求。本诉案件受理费100元，由开封立信房地产开发有限公司承担；反诉案件受理费3623元，由薛广花、娄娅娟、韩雪梅承担。两项折抵后薛广花、娄娅娟、韩雪梅于履行判决时支付开封立信房地产开发有限公司案件受理费3523元。开封立信房地产开发有限公司不服原审判决上诉称，原审判决事实不清，证据不足。根据双方签订的《股权转让补充协议》第六条约定，在2009－22号宗地开发、建设、销售、回楼后，应将承润公司股权、法定代表人全部无偿转回给薛广花等三人，庭审中，开封立信房地产开发有限公司提供了五套房地产权证原件及复印件和五户未回楼居民的发票，相互印证未达到第六条各款要求，即合同条件未成就。而原审判决无视这一事实，错误地认为开封立信房地产开发有限公司的证据不能完全证明尚未全部回楼。原审判决自相矛盾，首先认为五户未回楼，又自相矛盾地认为回楼已基本完成，进而推断如果一味要等到全部回楼会极大影响薛广花等三人及时收回股权，不是合同本意。合同有明确约定的就是合同本意，原审法院曲解了合同的本意。刘继武只是承润房地产的一个受让股东，并不是开封立信房地产开发有限公司的签约代表。原审查明承润公司股东已多次变更，却错误地认为只有法定代表人变更，将造成原审判决将无法履行。综上，请求二审法院撤销原判，依法驳回薛广花等三人本诉部分的诉讼请求。薛广花、娄娅娟、韩雪梅答辩称，开封立信房地产开发有限公司说没有回楼完毕与事实不相符，发票和房产证都发到居民手里，按照相关政策和法律的规定，房产证发到手算是回楼完毕。回楼已经完毕，按协议开封立信房地产开发有限公司应返还股权及相应的公司手续。签订股权转让协议以及补充协议全部都是刘继武本人亲自签字，开封立信房地产开发有限公司加盖公章予以认可，而2009-22号宗地使用权及开发权转让协议是股权转让协议的延续，以上说明刘继武完全能够代表开封立信房地产开发有限公司。开封立信房地产开发有限公司关于股权多次转让导致双方签订的项目开发完成后相关房地产开发手续及股权不能履行的上诉理由不能成立。开封立信房地产开发有限公司存在不诚信及恶意行为，应负相应的责任。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。本院认为，薛广花、娄娅娟、韩雪梅与开封立信房地产开发有限公司签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《2009-22号宗地使用权及开发权转让协议》，系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，为有效合同，双方均应如约履行。因该宗地的开发、建设、销售、回楼已经基本完成，而对开封立信房地产开发有限公司而言，其签订合同的目的已经达到。现薛广花、娄娅娟、韩雪梅提出归还开封市成润房地产开发有限公司执照、印章及相应手续，应予支持。开封立信房地产开发有限公司应按合同约定履行义务，将开封市成润房地产开发有限公司相应手续及股权转回给薛广花、娄娅娟、韩雪梅。对开封立信房地产开发有限公司的上诉理由本院不予支持。原审判决正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审诉讼费按原审判决执行，二审案件受理费100元，由开封立信房地产开发有限公司承担。本判决为终审判决。审判长　　胡云鹏审判员　　葛瑞萍审判员　　李新广二〇一五年一月十九日书记员　　王　璞微信公众号“”