（2014）玄商初字第113号
裁判日期: 2015-01-19
公开日期: 2015-03-31
案件名称
原告张勇与被告南京禾润纺织品有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
南京市玄武区人民法院
所属地区
南京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张勇,南京禾润纺织品有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款，第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十二条
全文
南京市玄武区人民法院民 事 判 决 书（2014）玄商初字第113号原告张勇，男，汉族，1974年10月1日生。委托代理人史培芳，北京市高朋（南京）律师事务所律师。被告南京禾润纺织品有限公司，住所地在南京市玄武区长江路111号长江路街区B3栋727-728室。法定代表人庄利，该公司经理。委托代理人金向煜，江苏振泽律师事务所律师。原告张勇诉被告南京禾润纺织品有限公司（以下简称禾润公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张勇的委托代理史培芳，被告禾润公司的委托代理人金向煜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张勇诉称，被告禾润公司于2003年11月18日成立，注册资本100万元人民币。原告张勇为该公司的发起股东之一，持股比例21%。2013年12月5日，原告张勇向被告禾润公司发函，以公司自设立以来从未通知其参加股东会会议，限制其行使股东权利为由，要求查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告；以公司设立以来，净利润有限甚至略亏，从未向其分配过利润，但大股东庄利却迅速积累起财富，有滥用其大股东地位侵害公司和其他股东权益之嫌，要求查阅公司会计账簿及相关原始凭证，并要求被告禾润公司于收到该函之日起十五日内予以答复。但被告禾润公司至今未予答复。原告为维护自身合法权益，故诉至人民法院，请求判令：1、依法判决被告禾润公司提供自2003年11月18日成立至今的全部股东会议记录供原告张勇查阅、复制；2、被告禾润公司提供自2003年11月18日成立至今的全部财务会计报表、会计账簿及相关原始凭证供原告查阅，且原告有权委托专业会计机构或人员查阅。被告禾润公司辩称，原告张勇系被告禾润公司挂名股东，没有实际履行出资义务，不具有股东所享有的查阅股东会议记录及财务报表、账册的权利。经审理查明，被告禾润公司设立于2003年10月18日，注册资本人民币100万元，法定代表人为庄利，登记股东及出资情况为：原告张勇出资21万元，庄利出资51万元，万某出资12万元，嵇某出资10万元，吕某出资6万元。2013年12月5日，原告张勇向被告禾润公司发函要求查阅股东会决议、财报及会计账簿。本案在审理过程中，被告禾润公司于2014年3月14日向本院出具情况说明一份，说明被告禾润公司自公司成立至今的财务账册等资料均保存于公司（包括记账凭单、银行存款日记账等）；2015年1月14日，被告禾润公司法定代表人庄利在本院谈话笔中陈述股东会议记录共有四次，均在工商行政机关进行了备案；财务会计报表自公司成立至今共有8册，会计账簿是电子账簿都存于公司会计电脑中，没有几册之说，原始凭证共有30本。以上事实，由公司工商登记信息、要求查阅函、情况说明及本院的庭审笔录为证。本案争议焦点为：原告张勇是否出资并为公司股东？一、原告认为其系被告禾润公司的股东，且行使了股东权利，并已实际出资，为证明其意见提交如下证据：1、公司工商信息资料载明：原告张勇为公司股东并出资人民币21万元；2、公司发起人协议、首次股东会议纪要、股东发起人名录、2003年10月18日在工商行政机关备案的公司章程，上述公司文件均载明原告张勇为公司股东并出资21万元，其中所有股东的签名均为代办人所签；3、南京苏诚联合会计事务所验资报告载明，原告张勇缴存于被告禾润公司在中国光大银行南京分行中山东路支行开设的临时账户人民币21万元。7、2004年3月7日的修改章程及股东会决议，该两份公司文件均有原告张勇的本人签名。被告禾润公司质证认为，对上述证据的真实性不持异议，但对其关联性有如下异议，1、工商资料仅属于公示，不是权属登记，原告张勇系挂名股东；2、发起人协议、首次股东会议纪要上的签名均非原告张勇本人所签。3、验资报告并不能证明原告张勇出资，其没有实际履行出资义务，其并非股东不应当享有股东的权利。本院认为，因被告对原告提供的上述证据的真实性不持异议，本院予以确认，对其关联性，本院认为，当事人与公司之间就股东资格发生争议，应当根据公章章程、股东名册的记载作出认定，被告禾润公司章程、公司股东名录均记载原告张勇为公司股东，原告张勇亦行使过股东权利，相应验资机构亦出具了相应的验资报告，相反，被告禾润公司虽然否认原告张勇非公司股东，但又不能提供证据证明原告张勇名下的出资为何人出资，其所持股权为何人所有的证据，故本院对原告提供的上述证据的证明效力予以确认。二、被告禾润公司为证明原告张勇并非公司股东及其并未实际出资提交如下证据：1、落款时间为2003年11月8日的公司章程（Ⅱ），该公司章程股东签名（盖章）落款处的有5个人的签名，分别为庄利、万某、张勇、嵇某、吕某。被告认为该公司章程其余股东签名均系本人签名，仅原告张勇的签名并非其本人签名，不能认定其为公司股东。2、银行转账支票头、银行存款日记账、收条、说明证明，被告禾润公司成立的相应手续是由代办公司办理，注册资本100万元亦由代办公司垫付，后由另一股东庄利于2004年8月31日对抽逃后的垫资进行了注资，因此，原告张勇并未实际出资。原告质证认为，1、对其真实性不予认可，即使真实也不能对抗登记公示的公司章程；2、该份章程上也有原告张勇的签名，即使并非原告本人所签，那么原告提供的发起人协议、首次股东会议纪要上的全体股东签名与该份章程上的签名均有明显的差异，不排除均由代办人一人所签，因此，并不能说非本人签名就不是公司股东。3、对银行转账支票头、银行存款日记账的真实性予以认可，但与本案并无关联性，不能证明由第三方代办以及抽逃出资情况，对收条、说明的真实性不予认可。本院认为，1、因被告提供的公司章程与其在工商行政机关备案公示的公司章程不一致，原告对该公司章程的真实性又不予认可，本院对其真实性不予确认。2、对银行转账支票头、银行存款日记账的真实性因原告认可，本院予以确认，但不能证明被告的证明目的；对收条、说明的真实性因原告不予认可，被告又未进一步提供其他相应证据予以佐证，本院不予确认。综上，本院认为，原告张勇记载于被告禾润公司章程及股东名册，被告禾润公司虽然否认原告股东资格，但未能提供原告张勇代何人持股的相应证据，理应认定原告张勇具有被告禾润公司股东资格。对于被告禾润公司认为原告张勇并未出资的辩解意见，因其证据不足，本院不予采信。根据公司法规定，股东有权查阅、复制公司股东会会议记录、财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，公司应当将相关的资料备置于公司以供股东查阅。原告张勇作为被告禾润公司的股东，有权查阅公司的股东会记录、会计原始凭证、账册及会计报告，被告理应予以提供相关的资料供股东查阅，被告拒绝提供的行为已构成对原告知情权的侵害，故对原告要求被告提供完整的会计原始凭证、账册及会计账簿的诉讼请求予以支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告南京禾润纺织品有限公司于本判决生效之日起十日内将公司自2003年11月18日成立至判决生效之日期间的4次股东会议记录备齐置于公司办公室，供原告张勇查阅、复制。二、被告南京禾润纺织品有限公司于本判决生效之日起十日内将公司自2003年11月18日成立至判决生效之日期间的会计原始凭证30册、财务会计报表8册、会计账簿备齐置于公司办公室，供原告张勇或其委托人（应具备注册会计师或律师资格）查阅。本案案件受理费人民币80元，由被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。南京市中级人民法院开户银行：南京市农业银行鼓楼支行；账号：10×××76。审 判 长 吕 彬人民陪审员 窦玉龄人民陪审员 孙晓彦二〇一五年一月十九日见习书记员 章 颖 来源：百度“”