（2014）洪商初字第00623号
裁判日期: 2015-01-14
公开日期: 2015-07-17
案件名称
周培胜、傅江阳与许有潮损害股东利益责任纠纷一审民事判决书
法院
泗洪县人民法院
所属地区
泗洪县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周培胜,傅江阳,许有潮
案由
损害股东利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百五十三条；《中华人民共和国侵权责任法》：第三条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第七十三条
全文
江苏省泗洪县人民法院民 事 判 决 书（2014）洪商初字第00623号原告周培胜，公司员工。原告傅江阳，个体户。两原告共同委托代理人王海燕，江苏立贤律师事务所律师。被告许有潮，无业。委托代理人陈战，泗洪县梅花法律服务所法律工作者。原告周培胜、傅江阳诉被告许有潮损害股东利益责任纠纷一案，本院于2014年10月21日受理后，依法由代理审判员陈孝峰独任审判，于2014年11月18日公开开庭进行了审理。原告周培胜及二原告委托代理人王海燕、被告许有潮及其委托代理人陈战到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周培胜、傅江阳诉称：二原告与被告均是江苏绿华木业有限公司（以下简称绿华公司）原股东，被告许有潮是第一大股东，当时任董事长。2013年5月28日，绿华公司全体股东股权转让给他人（转让之前被告不允许查看会计账簿）。股权转让后一次偶然机会，原告周培胜从会计账簿上获知：2012年1月16日（即公司全体股东转让股权前），被告许有潮从会计处领取60000元，用途为备用金（员工年终奖金），领款凭证后未附发放明细，经核实绿华公司并没有员工领取该款。被告作为绿华公司当时的第一大股东，且任职总经理、董事长，其行为严重损害其他原股东利益。故请求判令被告退还应由绿华公司原股东享有的60000元，并承担本案诉讼费用。原告为支持其诉讼请求提供了以下证据：1、绿华公司章程1份。证明原、被告主体适格。2、泗洪县工商局工商登记档案1份。证明绿华公司股东已经发生变更，原、被告现均非该公司股东。3、2012年1月16日的领（付）款凭证复印件1份。证明被告许有潮在绿华公司股东变更前，擅自从该公司领取60000元，载明的用途是备用金，但并没有相应明细记载该款是如何使用掉的。4、绿华公司财务审批制度1份。证明被告许有潮未按财务制度领取上述60000元。被告许有潮辩称：二原告的诉讼请求没有事实与法律依据。被告领取60000元款项是事实，但该款均用于绿华公司发放年终奖金，被告未将该款占为已有。另外，二原告未得到其他股东的授权，无法代表其他股东提起诉讼，也不能要求被告退还60000元。被告为支持其答辩理由提供了以下证据：5、2011年绿华公司年终补贴明细一份。证明该款已经用于绿华公司发放中层干部奖金。6、王海雄等19名绿华公司中层干部出具的收条及身份证明共19份。证明涉案款项均已发放给绿华公司的中层干部作为年终奖金。庭审中，原、被告对证据的质证意见：对原告提供的证据，被告质证认为：对证据1的真实性无异议，但二原告无权代表其他股东。对证据2的真实性无异议，但该证据不能证明原告主张的其他事实。对证据3的真实性无异议，但该款均用于绿华公司发放中层干部奖金。对证据4中加盖绿华公司印章的一页真实性无异议，对其他两页的真实性不予认可，该证据只能证明绿华公司存在财务审批制度，但并不能据此认定被告违反了财务审批制度。对被告提供的证据，原告质证认为：根据法律规定，证人应该出庭作证，被告仅提供书面证言，而且是诉讼中补写，故对两份证据的真实性均不予认可。本院认证意见：对证据1、2、3，被告对其真实性无异议，本院予以认定。证据4加盖了绿华公司印章，对其真实性本院予以认定。证据5系被告个人制作，证据6系在诉讼过程中证人出具的书面证言，但证人未出庭作证，被告亦未提供其他证据相佐证，故对证据5、6的真实性本院不予认定。本院经审理查明：绿华公司由原告周培胜、傅江阳，被告许有潮及案外人方建军、许有平、张金剑等五名股东出资设立，许有潮时任法定代表人。公司经营期间，被告许有潮于2012年1月16日向绿华公司出具领款凭证，载明：领款人许有潮，领款金额陆万元整，用途备用金（员工年终奖金），许有潮在领款人处签名。后绿华公司股东周培胜、傅江阳、许有潮、方建军、许有平、张金剑、魏以忠将其持有的公司全部股权转让给张会民、张涵，并于2013年5月31日办理了变更登记手续，相应的股权转让款已履行完毕。二原告在转让股权后发现被告上述领款事实，主张被告应退还上述款项，双方协商未果，因而成讼。本案争议焦点：1、二原告是否具备诉讼主体资格；2、被告的行为是否侵犯绿华公司原股东的利益。关于第一个争议焦点，本院认为，被侵权人有权请求侵权人承担侵权责任。二原告在诉讼时虽已不是绿华公司股东，但二原告所诉称的侵权行为发生于其持股期间，故二原告在知道权利被侵害后，有权就该行为对其造成的损害向侵权人被告许有潮主张权利。因其他原股东并未就此主张权利，故二原告主张被告退还全部原股东享有的利益，无法律依据，本院不予支持，二原告可就其个人受侵害的利益主张权利。关于第二个争议焦点，本院认为，首先，根据二原告的陈述，其是在绿华公司会计账簿中发现被告的领款凭证，被告许有潮对此亦不否认，表明被告所领款项已计入公司会计账簿，绿华公司对该事实亦属明知，至于被告领款后是否实际向相关人员发放，属于绿华公司内部治理问题。即便被告领款后未实际发放，如绿华公司认为被告的行为侵害其财产权利，应由该公司向被告主张权利；而如绿华公司认为被告行为涉嫌职务侵占犯罪，则本案不属于人民法院受理民事案件的范围。其次，二原告已于2013年5月28日将其股权转让他人，并已获得相应的股权转让价款，被告领款后是否实际发放与二原告之间并无直接的关联性，二原告主张被告退还相关款项，但所举证据并不能证明该行为将影响到其获得股权转让价款的数额即对其造成实际利益损害，故其主张无事实与法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百五十三条，《中华人民共和国侵权责任法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第七十三条之规定，判决如下：驳回原告周培胜、傅江阳对被告许有潮的诉讼请求。案件受理费650元（已减半收取），由原告周培胜、傅江阳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。同时预交上诉案件受理费1300元（户名：宿迁市财政局国库处，开户行：中国农业银行宿城支行，账号：46×××80）。代理审判员 陈孝峰二〇一五年一月十四日书 记 员 陈 波附录法律条文《中华人民共和国公司法》第一百五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。《中华人民共和国侵权责任法》第三条被侵权人有权请求侵权人承担侵权责任《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第七十三条经人民法院通知，证人应当出庭作证。有下列情形之一的，经人民法院许可，可以通过书面证言、视听传输技术或者视听资料等方式作证：（一）因健康原因不能出庭的；（二）因路途遥远，交通不便不能出庭的；（三）因自然灾害等不可抗力不能出庭的；（四）其他有正当理由不能出庭的。 更多数据：搜索“”来源：