（2014）奎商初字第65号
裁判日期: 2015-01-14
公开日期: 2015-05-11
案件名称
安阳神州万象能源科技发展有限公司与潍坊天泰能源集团有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
潍坊市奎文区人民法院
所属地区
潍坊市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
安阳神州万象能源科技发展有限公司,潍坊天泰能源集团有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
山东省潍坊市奎文区人民法院民 事 判 决 书（2014）奎商初字第65号原告：安阳神州万象能源科技发展有限公司。法定代表人：余永良，经理。委托代理人：杨景超，山东潍州律师事务所律师。被告：潍坊天泰能源集团有限公司。法定代表人：刘晋友，董事长。委托代理人：邵成娜，山东王杨律师事务所律师。原告安阳神州万象能源科技发展有限公司诉被告潍坊天泰能源集团有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托代理人杨景超，被告委托代理人邵成娜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告安阳神州万象能源科技发展有限公司诉称：2013年6月4日，原告与被告签订股权转让协议，约定原告将合法持有的潍坊神州万象能源科技发展有限公司95%的股权以5890000元的价格转让给被告，在相关股权变更资料提交到工商局后，被告支付3000000元，在工商局将股权变更完毕后，被告一次性付清余款。协议还约定，被告若逾期付款，每逾期一日，按照未支付金额的0.1%支付逾期付款的违约金。原告依合同约定履行义务后，被告仅支付了4200000元，尚欠1690000元拒不支付。请求依法判令：1、被告支付所欠转让价款1690000元，并支付违约金（自2013年6月26日开始，按照日0.1%计算至被告实际付款之日）；2、本案的诉讼费由被告承担。被告潍坊天泰能源集团有限公司辩称：原告所诉不属实，我方一共支付原告三笔款项，共计4290000元，现尚欠1600000元未付。原告已经放弃要求违约金，现又主张违约金，被告不予支付。经审理查明：2013年6月4日，原被告双方签订《股权转让协议》一份，约定原告将其持有的潍坊神州万象能源科技发展有限公司95%的股权转让给被告，转让价格为5890000元。协议第二条付款方式约定，被告在协议签订后，将相关股权变更资料提交到潍坊市工商局受理后，向原告支付3000000元，在潍坊市工商局将股权变更登记到被告名下和其他潍坊神州万象能源科技发展有限公司（营业执照、税务登记证、组织机构代码证）变更完成后，被告向原告一次性付清余款。协议第七条约定，如被告未能按照协议约定的时间支付价款，每逾期一日，按照未支付金额的0.1%支付逾期付款的违约金。该协议后附潍坊神州万象能源科技发展有限公司资产清单一份及债权债务明细，在该协议及附表上均加盖了原被告的骑缝章。2013年6月6日，原告已将潍坊神州万象能源科技发展有限公司的证照文件类和财务账目、物品等与被告交接完毕。2013年6月25日，原被告已经到潍坊市工商局办理完毕工商登记变更手续，新的税务登记证和组织机构代码证均已更换完毕。被告亦当庭认可其已成为潍坊神州万象能源科技发展有限公司的股东。2013年6月6日，被告通过网银电子转账的形式，向原告公司的账户转款3000000元。原告给被告出具了相应的收据一份，载明收到股权转让费3000000元，记账会计为李欣云。2013年7月18日，被告通过网银电子转账的形式，转入李欣云账户1200000元。原告给被告出具了相应的收据，载明收到购股权款1200000元。原告当庭称，其主张的违约金系自工商登记变更完成后，领取新的税务登记证的第二天，即2013年6月26日开始，按照欠款额的日0.1%计算至被告实际付款之日。上述事实有《股权转让协议》、交接清单和交接表、组织机构代码证、税务登记证、网银电子转账凭证两份、收款收据两份及原被告当庭陈述等在案为证。被告提交2013年9月11日的网银电子转账凭证一份，证明其另向原告支付股权转让款90000元，用途一栏系笔误写了租赁费。该转账凭证记载：付款人为潍坊天泰能源集团有限公司，收款人为李欣云，金额90000元，信息及用途一栏载明系租赁费。原告对此质证称，该90000元是被告通过李欣云支付给土地出租人的租赁费用，而并非股权转让费。被告提交补充协议书传真件一份，证明协议约定被告虽未按期付款，但原被告已约定不做违约处理，原告所诉违约金不应当得到支持，且约定的数额过高，请求法院予以调整。该补充协议书传真件的甲方处盖有安阳神州万象能源科技发展有限公司的公章，乙方处空白，未加盖被告的公章。补充协议第二条约定，甲乙双方另行协商达成其他约定之前被告方未按协议支付股权的行为不作为违约处理。第三条约定，本协议一式四份，甲乙双方各执二份，自双方签字（盖章）之日生效。被告对此质证称，因被告当时承诺在2013年9月15日之前再行支付给原告500000元转让费，故原告起草了补充协议，约定若被告付款500000元后，原告愿意为被告承担其应支付给土地出租人的租赁费90000元，并不追究其之前的违约责任。但原告将补充协议传真给被告后，被告仅仅支付了90000元的土地租金，并未支付转让款，故原告未将补充协议的原件交给被告，双方并未实际签成该补充协议，故该协议并未生效。本院认为：原被告签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应按照约定履行各自的义务。本案中原被告双方争议的焦点问题是：1、被告已付款4200000元还是4290000元？2、被告是否应依约支付给原告违约金？对于第一个焦点问题：原被告双方均认可被告已经于2013年6月6日和2013年7月18日分别付款3000000元和1200000元。对于2013年9月11日被告付款90000元，虽然也系转入李欣云的账户内，但因转款凭证上“信息及用途”一栏载明系“租赁费”，而被告前两次转款在凭证上记载的均系“转让费”。且被告当庭提交了原告出具给被告的3000000元和1200000元的收款收据，收据上均载明系收到转让款，而被告对于该90000元，并没有提交出原告开具的收款收据，被告辩称其当时转款时误写为租赁费，理由不充分，故对其关于该90000元系转让款而非租赁费的辩解，证据不足，本院不予采信。综合以上证据，能够认定被告已支付转让款4200000元，尚欠1690000元未付。对于第二个焦点问题：因《股权转让协议》中约定，原告将相关股权变更资料提交到潍坊市工商局受理后，被告付款3000000元，在潍坊市工商局将股权变更登记到被告名下和其他潍坊神州万象能源科技发展有限公司的证照变更完成后，被告向原告一次性付清余款。原被告当庭均认可股权登记已变更完毕，且新的税务登记证、组织机构代码证的更换日期为2013年6月25日，故被告应于当天付清全部转让款。因被告未按协议约定的期限付清转让款，已构成违约，故应承担相应的违约责任。被告提交的补充协议书传真件约定“自双方签字（盖章）之日生效”，而该传真件上仅有原告一方的盖章，乙方处并未加盖被告公司的公章，故该补充协议并未生效，被告以该补充协议的约定为由抗辩不应支付违约金，证据不足，本院不予采信。因《股权转让协议》中约定的被告逾期付款按日0.1%支付违约金，数额过高，且被告要求给予调整，结合本案中原告的实际损失，本院将原告主张的违约金调整为自2013年6月26日起，按照欠款额1690000元的中国人民银行同期贷款利率的两倍，计算至被告实际付款之日止。综上，原告要求被告支付股权转让款1690000元以及违约金（自2013年6月26日起，按照欠款额1690000元的中国人民银行同期贷款利率的两倍，计算至被告实际付款之日止）的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告潍坊天泰能源集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告安阳神州万象能源科技发展有限公司支付股权转让款1690000元，并支付违约金（自2013年6月26日起，按照欠款额1690000元的中国人民银行同期贷款利率的两倍，计算至被告实际付款之日止）。案件受理费22642元，财产保全费5000元，共计27642元，由被告潍坊天泰能源集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，预交上诉费，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。审 判 长 窦忠峰审 判 员 刘海燕人民陪审员 王海燕二〇一五年一月十四日代书 记员 赵金飞 关注微信公众号“”