（2015）鄂十堰中民三终字第00003号
裁判日期: 2015-01-14
公开日期: 2015-05-28
案件名称
王小非与刘生平股权转让纠纷一案二审民事判决书
法院
湖北省十堰市中级人民法院
所属地区
湖北省十堰市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王小非,刘生平
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
湖北省十堰市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂十堰中民三终字第00003号上诉人（原审被告）王小非。委托代理人郑家，湖北郧阳律师事务所律师。被上诉人（原审原告）刘生平。委托代理人龚超，湖北朗润律师事务所律师。上诉人王小非为与被上诉人刘生平股权转让纠纷一案，不服湖北省十堰市茅箭区人民法院（2013）鄂茅箭民二初字第00250号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月3日受理后，依法组成由审判员张妍担任审判长并主审，审判员张洪、刘占省参加的合议庭，并于2014年12月30日公开开庭审理了本案。上诉人王小非的委托代理人郑家和被上诉人刘生平及其委托代理人龚超到庭参加了诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。刘生平在一审法院请求：依法确认2011年9月1日署名为“刘生平”与王小非签订的《股权转让协议》无效。一审法院认定：2008年6月，湖北武当投资管理有限公司（以下简称：武当投资公司）登记成立，股东为王小非一人，注册资本200万元。2009年3月9日，武当投资公司作出股东会决议，决定增资至1200万元，由刘生平出资840万元，王小非增加出资160万元。同年3月11日，十堰市车城会计师事务所有限公司出具了验资报告，证明刘生平和王小非出资到位。随后，武当投资公司变更了公司章程和工商登记，确定公司股东为王小非和刘生平二人，刘生平占公司注册资本的70%。王小非占30%，王小非为公司的法定代表人。武当投资公司成立后，一直由王小非进行经营。2011年9月1日，王小非持一份“刘生平”作为股权出让人、王小非为受让人的《股权转让协议》到工商部门办理了股权变更登记，将刘生平的全部股权变更到王小非名下，股权转让协议未约定受让人王小非支付股权转让款。2012年5月，刘生平在查询公司的档案时，发现自己的股权被转让，公司股东已变更为王小非和宋小妹，遂以2011年9月1日签订的《股权转让协议》中“刘生平”署名非本人所签，也从未委托任何人在上述材料上签字，协议不是自己真实意思表示为由，起诉要求确认签订的《股权转让协议》无效。诉讼过程中，经刘生平申请，一审法院委托鉴定部门对《股权转让协议》中“刘生平”签名进行鉴定。2014年6月4日，湖北三真司法鉴定中心出具鉴定意见书，确认2011年9月1日签订的《股权转让协议》中“刘生平”签名笔迹与刘生平签名不是同一人所签。一审法院认为：刘生平经工商机关登记为武当投资公司的股东，享有公司股东权利。股权转让属平等民事主体之间的法律行为。2011年9月1日，王小非假冒公司股东名义签订《股权转让协议》，进行股权变更登记，擅自处分刘生平的股权，违背刘生平的真实意思表示，损害了刘生平的合法权利。故，刘生平要求确认上述协议无效的诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第二项，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第七十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：2011年9月1日署名“刘生平”与王小非签订的《股权转让协议》无效。案件受理费100元，由王小非负担。王小非不服一审法院作出的上述判决，向本院提起上诉称：湖北武当融资担保有限公司系融资性担保公司，根据相关规定，融资性担保公司注册资本不得低于500万元。注册资本为实缴货币资本。根据上述规定，本案应按实际出资人确认股东资格，刘生平没有出资，也没有经营，只是一个登记的挂名股东，一审法院以形式审查来确认刘生平的股东资格错误。请求二审法院撤销一审判决，依法改判。刘生平在法定期限内未提交书面答辩状。二审庭审时口头答辩称：我于2009年9月出资840万元，王小非出资160万元，该事实经会计事务所出具了验资报告，证明我已出资到位。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，王小非的上诉理由不能成立，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。王小非和刘生平在二审规定的举证期限内均未向本院提交新的证据。关于一审判决所列各方当事人提交的证据已装订卷宗，移送本院审理。本院经审查，一审法院认定的证据合法有效，可以作为本案定案的依据。二审审理查明，一审法院查明认定的事实属实，本院予以确认。本院认为：2009年3月，武当投资公司经股东会决议决定增资至1200万元，由刘生平出资840万元，王小非出资360万元。刘生平、王小非经工商行政部门登记为武当投资公司的股东，依法享有公司股东权利。根据《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股权转让属平等民事主体之间的法律行为，《股权转让协议》的内容应当是双方当事人达成合意的结果。2011年9月1日，王小非假冒公司股东刘生平的名义签订《股权转让协议》，刘生平对此并不知情，王小非擅自处分股东刘生平的股权，进行股权变更登记，违背了刘生平的真实意思表示，损害了刘生平的合法权利。故，刘生平要求确认该《股权转让协议》无效的理由成立，应予支持。关于王小非上诉提出刘生平没有出资，也没有经营，只是一个登记的挂名股东，其不享有公司股东资格的主张，根据武当投资公司在工商行政部门登记的相关资料显示，武当投资公司由刘生平出资840万元，王小非出资360万元，二人出资均经过依法设立的验资机构进行验资证明二人的出资已经到位，且刘生平系武当投资公司股东名册记载的股东，武当投资公司亦将刘生平的股东姓名和出资额向公司登记机关进行了变更登记，刘生平依法享有武当投资公司的股东资格。故，王小非的该上诉理由不能成立，本院依法不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。王小非上诉主张的事实和理由不能成立，其上诉请求本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人王小非负担。本判决为终审判决。审判长 张 妍审判员 张 洪审判员 刘占省二〇一五年一月十四日书记员 刘 攀附：法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。 关注公众号“”