（2014）渝五中法民初字第00960号

裁判日期: 2015-01-14

公开日期: 2015-02-27

案件名称

重庆市黔江区济科医药有限责任公司与重庆美乐医疗器械有限公司,王爱兰合资、合作开发房地产合同纠纷一审民事判决书

法院

重庆市第五中级人民法院

所属地区

重庆市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

重庆市黔江区济科医药有限责任公司,重庆美乐医疗器械有限公司,王爱兰

案由

合资、合作开发房地产合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第九十三条第一款，第九十七条

全文

重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2014）渝五中法民初字第00960号原告重庆市黔江区济科医药有限责任公司，住所地重庆市黔江区城东街道办事处下坝居委雄鹰大道，组织机构代码68620590-7。法定代表人朱继科，该公司总经理。委托代理人梁春蓉，重庆康发律师事务所律师。委托代理人石菲，重庆康发律师事务所律师。被告重庆美乐医疗器械有限公司，住所地重庆市南岸区南坪街道南城大道222号-1。法定代表人王爱兰。委托代理人李吉峰，广东深长城律师事务所律师。被告王爱兰，女，汉族。委托代理人李吉峰，广东深长城律师事务所律师。原告重庆市黔江区济科医药有限责任公司（以下简称济科公司）与被告重庆美乐医疗器械有限公司（以下简称美乐公司）、王爱兰合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年11月27日公开开庭审理了本案。原告济科公司的委托代理人梁春蓉、石菲，被告美乐公司、王爱兰的委托代理人李吉峰到庭参加了诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。原告济科公司诉称，原、被告双方均在从事医疗行业的经营活动，有过交流活动。2013年12月，被告一称重庆赣商实业有限公司在南岸区得到了一块工业用地，地块号为M8－1101W／MZ，面积156.7亩，拟用于建设医药行业物流园项目，被告二作为江西商会的会员，声称她和被告一已有赣商实业原股东谈妥受让赣商实业公司的全部股权，要约原告共同投资该地块。双方约定原告的投资金额为400万元，两被告承诺原告在赣商实业公司的土地开发收益中享受7%的份额。基于共同从事医疗行业建立的信任，2013年12月9日，原告按被告一的要求向被告二账户转款100万元，2013年12月19日，再次向被告一支付金额共计300万元的承兑汇票多张，被告二代被告一向原告出具了收条。2014年4月，双方补签了书面合作投资协议。然而，当2014年7月15日被告一与被告二取得了赣商实业公司的全部股权后，赣商实业公司直到今天仍未取得被告一声称地块的土地使用权，被告一向原告要约的物流园投资开发项目没有实施的基础，而且因被告自身的原因导致合作无法实现，原告的投资目的不能实现。根据《合同法》第94条的规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，另一方当事人有权要求解除合同。基于此，原告有权解除投资关系，要求被告一返还全部的投资款并赔偿资金占用损失。另一方面，被告一为一人公司，根据《公司法》第63条规定，被告二应当为被告一的债务承担连带责任。请求判令：1、判令解除双方签订的投资合作协议；2、判令被告一立即向原告返还土地投资款400万元；3、判令被告一按人民银行同期贷款利率从2013年12月9日起，以100万元为基数向原告赔偿资金占用损失至付清之日为止，从2013年12月19日起，以300万元为基数向原告赔偿资金占用损失至付清之日为止；4、判令被告二对被告一的全部还款责任和赔偿责任承担连带清偿责任；5、本案全部诉讼费用由两被告承担。原告为证明其主张，向本院提交了如下证据：证据一项目投资协议书及保证金收据共16页，拟证明原被告双方拟投资的土地地块号为M8-1101W／MZ，面积156.7亩，该土地现处于“招、拍、挂”阶段。王爱兰作为赣商实业公司法定代表人在该协议乙方处签字。赣商实业公司已向经开区管委员支付土地保证金200万元；证据二收据1张（编号7010426）1份共1页，拟证明被告王爱兰于2013年12月19日通过承兑方式收到原告300万元，款项用途为合作开发土地的投资款；证据三银行转账凭证（承兑汇票底单）1份共1页，拟证明重庆黔江区济科医药有限公司以承兑汇票背书转让方式向王爱兰付款300万元；证据四收据1张（编号7010427）1份共1页，拟证明被告王爱兰通过银行转账方式收到原告100万元，款项用途为合作开发土地的土地投资款；证据五银行转账回单2份共2页，拟证明重庆黔江区济科有限公司向王爱兰个人账户划款2笔共计100万元；证据六重庆赣商实业有限公司工商信息1份共1页，拟证明赣商实业公司现股东为王爱兰和美乐公司，王爱兰和美乐公司取得股权时间为2014年7月15日，是在美乐公司收到原告土地投资款以后才取得赣商实业公司股权的，即当原告向两被告支付土地投资款时，两被告与赣商实业公司将要取得的土地并无任何关系；证据七证据调取申请书1份共1页，拟证明美乐公司股权已于双方协商土地投资事宜前质押给他人，公章也交由债权人保管，赣商实业公章也交由债权人保管。说明两被告已不能对赣商实业公司的重大投资决策根本无法进行自由的意思表示，两被告不仅在此问题上隐瞒欺骗了原告，而且就土地开发的事宜缺乏合作的基础；证据八重庆美乐医疗器械有限公司工商档案1份共1页，拟证明重庆美乐医疗器械有限公司所有股权为王爱兰独有，系王爱兰个人公司，王爱兰应对美乐公司的债务承担连带责任；证据九投资合作协议1份共4页，拟证明原告投资400万元参与土地地块号为M8-1101W／MZ开发建设。被告美乐公司及王爱兰辩称，原、被告合作投资土地开发项目属实，原告向项目开发投资400万元属实，但共同开发的合作项目至今还没有实现原因有很多方面，所有的原因都不足以构成原告提出返还投资款的事实；被告至今也没有拒绝与原告进行合作，之所以没有完成股权变更登记的理由是被告因为其他因素导致公司经营活动无法正常经营，原被告土地开发合作项目仍未完成，美乐公司同意解除与济科公司之间的投资合作协议。解除投资合作协议前的资金占用损失属于投资风险，应由济科公司自理，对于解除投资合作协议后的资金占用损失由法院依法判决，王爱兰同意为美乐公司退还投资款及赔偿资金占用损失承担连带清偿责任。被告美乐公司及王爱兰均未向本院提交证据。经审理查明：被告重庆美乐医疗器械有限公司为自然人独资私营的有限责任公司，法定代表人王爱兰。2013年12月，美乐公司及王爱兰因重庆赣商实业有限公司拟在重庆经济技术开发区M标准分区M8－1／01W／M2地块建设医疗器械产业园及总部基地项目，拟收购重庆赣商实业有限公司的全部股权。为此，美乐公司要约济科公司共同投资建设该项目，双方约定济科公司的投资金额为400万元，济科公司占投资总额的7%，项目利润按投资比例分配。2013年12月9日，济科公司向王爱兰账户转款100万元，2013年12月19日，济科公司再次向美乐公司支付金额共计300万元的承兑汇票多张，王爱兰代美乐公司向济科公司出具了收条。2014年4月3日，重庆赣商实业有限公司与重庆经济技术开发区管理委员会签订《项目投资协议书》确定，重庆赣商实业有限公司拟在土地地块号M8-1／01W／M2的土地上建设医疗器械产业园及总部基地项目，面积156.7亩，该土地由重庆赣商实业有限公司通过公开“招、拍、挂”方式取得，土地出让具体事项由重庆赣商实业有限公司与重庆市国土资源和房屋管理局签订《国有土地使用权出让合同》确认。王爱兰作为重庆赣商实业有限公司委托代理人在该协议乙方处签字。2014年4月17日，重庆赣商实业有限公司向重庆经济技术开发区管理委员会支付土地保证金200万元。2014年4月7日，王爱兰与济科公司等补签了书面的投资合作协议，再次确认了合作内容，协议约定，甲方（王爱兰）负责代表甲乙各方与重庆赣商实业有限公司协商收购该公司的百分之百股权，并将重庆赣商实业有限公司的股权按照本协议甲乙各方的投资比例直接登记于甲乙各方名下，经新股东会决议，相应修改变更公司章程。2014年7月15日，美乐公司和王爱兰取得重庆赣商实业有限公司全部股权。因重庆赣商实业有限公司至今未取得该宗土地的国有土地使用权，该医疗器械产业园及总部基地项目至今未开工建设。在2014年11月27日的法庭审理中，美乐公司同意解除与济科公司之间的投资合作协议，王爱兰同意为美乐公司退还投资款及赔偿资金占用损失承担连带清偿责任。本院认为，原告济科公司与被告美乐公司之间的投资合作协议系系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性效力性规定，应属有效。济科公司诉请判令解除双方签订的投资合作协议，美乐公司庭审中同意解除与济科公司之间的投资合作协议，本院对此予以确认。双方的投资合作协议解除后，美乐公司依法应当返还济科公司投资款人民币400万元。济科公司诉请判令从济科公司付款之日起按人民银行同期贷款利率赔偿资金占用损失，鉴于双方的投资合作协议未对此进行约定，且投资合作协议系双方协商一致解除，故美乐公司应按中国人民银行同期贷款利率承担解除投资合作协议后的资金占用损失。济科公司诉请判令王爱兰对美乐公司的全部还款责任和赔偿责任承担连带清偿责任，王爱兰同意为美乐公司退还投资款及赔偿资金占用损失承担连带清偿责任，本院对此予以确认。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条的规定，判决如下：一、原告重庆市黔江区济科医药有限责任公司与被告重庆美乐医疗器械有限公司之间的投资合作协议自2014年11月27日起解除；二、被告重庆美乐医疗器械有限公司自本判决生效之日起三十日内退还原告重庆市黔江区济科医药有限责任公司投资款人民币400万元，并按中国人民银行同期贷款利率承担自2014年11月27日起至付清之日止的资金占用损失；三、被告王爱兰对被告重庆美乐医疗器械有限公司的前项给付承担连带清偿责任；四、驳回原告重庆市黔江区济科医药有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费39880元，诉讼保全费5000元，由原告重庆市黔江区济科医药有限责任公司负担4488元，被告重庆美乐医疗器械有限公司、王爱兰共同负担39392元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。（此页无正文）审　判　长　　张泽兵审　判　员　　肖　琴代理审判员　　肖　飞二〇一五年一月十四日书　记　员　　张　玲 来源：百度搜索“”