（2014）姑苏商初字第01302号

裁判日期: 2015-01-14

公开日期: 2015-10-01

案件名称

苏州德鑫陶氏工艺品有限公司与周立波、季凤丹公司证照返还纠纷一审民事判决书

法院

苏州市姑苏区人民法院

所属地区

苏州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

苏州德鑫陶氏工艺品有限公司,周立波,季凤丹

案由

公司证照返还纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第五十三条第一款，第一百四十七条第一款；《中华人民共和国物权法》：第三十四条

全文

苏州市姑苏区人民法院民事判决书（2014）姑苏商初字第01302号原告苏州德鑫陶氏工艺品有限公司，住所地苏州市吴中经济开发区田上江路68号。法定代表人张赟，该公司总经理。委托代理人云闯，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。委托代理人张波，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。被告周立波。委托代理人季凤丹（系周立波的妻子，即本案被告）。被告季凤丹。原告苏州德鑫陶氏工艺品有限公司（以下简称苏州德鑫公司）与被告周立波公司证照返还纠纷一案，本院于2014年10月27日受理后，依法由审判员王乾独任审判，于2014年12月24日公开开庭进行了审理。审理中，依据当事人申请，本院追加季凤丹为本案共同被告参加诉讼。原告苏州德鑫公司的法定代表人张赟、委托代理人云闯，被告季凤丹（同时作为被告周立波的委托代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏州德鑫公司诉称：苏州德鑫公司系由张赟、周立波共同发起设立的有限责任公司，张赟为法定代表人，并担任执行董事兼总经理职务，周立波担任公司监事。根据《公司法》及公司章程的相关规定，周立波作为公司监事，其职能是对于公司执行董事行为进行监督，其妻子季凤丹也不是公司聘用员工，被告周立波、季凤丹本不应掌握公司整套印章、证照。现因两被告占有行为，造成公司执行董事兼总经理并作为法定代表人的张赟无法行使职权履行职务，给公司正常经营决策造成重大妨碍。为保证公司依法有序运营，避免股东之间冲突造成公司僵局，特提起诉讼，请求判令：1、被告返还原告公司公章、财务专用章、发票专用章（后该项请求撤回）、法定代表人私章、营业执照正副本、组织机构代码证正副本、支票（后该项请求撤回）、银行账户密码校验器、商标注册证、税务登记证正副本、开户行许可证；2、诉讼费由被告承担。被告周立波、季凤丹辩称：两被告是夫妻，原告所称的苏州德鑫公司相关证照自公司成立后一直是由我方保管的，其中银行账户密码校验器只有一个副号在我处。因为由我方保管，办事比较方便，主要用于商标注册、天猫开店、账户办理等。2014年7月，因周立波与张赟父亲发生矛盾，后周立波就离开公司不参与经营了。后张赟要求返还证照并扣留了我方相机，所以我方不愿意返还。另外，公司证照等放在我方处也不会损害公司利益。请求法院驳回原告诉讼请求。经审理查明：周立波、季凤丹系夫妻。2012年12月6日，经工商部门核准，苏州德鑫公司成立，公司注册资金10万元，张赟、周立波分别为公司出资股东，其中张赟认缴出资额为5.5万元，周立波认缴出资额4.5万元。经股东会决议，选举张赟为公司执行董事及法定代表人，周立波为公司监事，同时聘张赟为经理。公司成立后，主要经营天猫店铺和淘宝店铺，张赟主要负责进货等工作，周立波主要负责网店装饰等工作。因公司注册地在苏州，而周立波在苏州，办理税务、取款、申请商标注册等事务比较方便，故公司的相关证照（包括公司公章1枚、财务专用章1枚、法定代表人私章1枚、营业执照正副本各1份、组织机构代码证正副本各1份、银行账户密码校验器副号1个、商标注册证1份、税务登记证正副本各1份、开户行许可证1份）交由周立波保管，现由周立波、季凤丹实际掌控。2014年7月，周立波离开公司不再参与经营，但公司相关证照未能返还，苏州德鑫公司经催讨未果，遂诉讼来院。以上事实由原告提供的苏州德鑫公司工商登记材料1份、股东会决议1份、聘任经理决定1份、公司章程1份，被告提供的结婚证1份、常住人口登记卡1份及当事人陈述等证据予以证实。本院认为：根据《公司法》相关规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司的财产。根据《物权法》相关规定，无权占用不动产或动产的，权利人可以请求返还原物。本案中，被告周立波系苏州德鑫公司监事，根据《公司法》及公司章程的规定，其主要职能是对执行董事、高级管理人员进行监督。为方便工作，原告将公司的相关证照交由被告周立波保管。被告季凤丹系周立波妻子，并非公司股东，无证据证明公司聘用其担任职务。2014年7月起，被告周立波已实际离开公司并不参与公司经营，在此情况下，被告周立波、季凤丹夫妇仍掌控公司的相关证照，已对公司经营造成不利影响，原告有权要求返还。现原告要求两被告返还证照，符合有关法律规定，对其诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第五十三条、第一百四十七条、《中华人民共和国物权法》第三十四条之规定，判决如下：被告周立波、季凤丹于本判决生效之日起10日内返还原告苏州德鑫陶氏工艺品有限公司公司公章1枚、财务专用章1枚、法定代表人私章1枚、营业执照正副本各1份、组织机构代码证正副本各1份、银行账户密码校验器（副号）1个、商标注册证1份、税务登记证正副本各1份、开户行许可证1份。案件受理费80元，减半收取40元，由两被告负担（原告同意其预交案件受理费由两被告向其直接支付，本院不再退还，由两被告在本判决生效之日起10日内向原告支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院；开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部；账号：10×××99。审判员　　王乾二〇一五年一月十四日书记员　　黄瑶相关法条：《中华人民共和国公司法》第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。《中华人民共和国物权法》第三十四条无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。更多数据：搜索“”来源：