（2014）金婺商初字第2152号
裁判日期: 2015-01-14
公开日期: 2015-02-03
案件名称
王华栋与金华市菜篮子食品有限公司股东资格确认纠纷、股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
金华市婺城区人民法院
所属地区
金华市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王华栋,金华市菜篮子食品有限公司
案由
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十四条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
金华市婺城区人民法院民 事 判 决 书（2014）金婺商初字第2152号原告：王华栋。委托代理人：汪翔。委托代理人：沈志兴。被告：金华市菜篮子食品有限公司。法定代表人：周来生。委托代理人：王央央。原告王华栋为与被告金华市菜篮子食品有限公司（以下简称菜篮子公司）股东资格确认、股东知情权纠纷一案，原告先于2014年4月2日向本院提起诉讼，本院经审查认为，原告不具有诉讼主体资格，裁定驳回原告的起诉；原告不服，提起上诉，经金华市中级人民法院审查，裁定撤销（2014）金婺商初字第638号民事裁定，指令本院审理。本院于10月9日立案，依法适用简易程序，于同年10月31日公开开庭进行了审理。原告王华栋的委托代理人沈志兴、被告菜篮子公司的委托代理人王央央到庭参加诉讼。本案在审理过程中，双方当事人向本院申请庭外和解，但未达成协议。本案现已审理终结。原告王华栋起诉称：原告与被告菜篮子公司控股股东（法定代表人）周来生于2009年12月13日签署了《股权转让协议》，协议约定周来生以人民币20万元的价格转让公司股权，股权价值比例为1：1，即转让注册资金为500万元菜篮子公司全部股权中价值20万元的股权，对应的股权比例为4%。原告于协议签订当日交付了全部股权转让款。自2010年起，被告始终隐瞒公司的实际经营情况，致使原告的股东权益一直处于不确定的状态。为了行使自己的合法权益，原告遂于2013年9月委托律师，向被告寄发律师函，郑重提出查阅2010年度至2012年度的公司相关分红决议和资产财务报表。无奈被告于2013年10月20日正式回函拒绝了原告的查账要求。原告作为被告的合法股东，理应享有相关法律规定的股东知情权，被告无理由的拒绝原告合理的查账要求，严重侵犯了原告的合法权益，故请求：1.确认原告自2009年12月13日起为被告菜篮子公司股东；2.判决被告提供2010年度至2013年度股东会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以供原告查阅、复制；3.判决被告提供2010年度至2013年度会计账簿，以供原告查阅；4.由被告承担本案诉讼费。为证明上述主张，原告王华栋向本院提供了下列证据：1.《股权转让协议》1份、收条1份，用以证明2009年12月13日原告与被告达成协议，周来生将其持有的被告股权的4%以人民币20万元的价格转让给原告；2013年1月，原告与周来生达成股权回购协议，约定2013年3月20日前由周来生返还投资款20万元，并约定了相应的违约金。2.律师函1份，用以证明2013年9月，原告以书面的方式向被告及周来生主张股东权益。3.2013年10月20日回复函1份，用以证明：周来生确认其与原告发生的股权转让事宜，其与王华栋达成股权回购协议，及截止2013年10月20日仍未能支付全部股权回购款的事实。4.2013年6月16日催款通知书、挂号信的信函及回执各1份，用以证明2013年6月原告以书面方式催告周来生要求其履行回购协议项下的支付义务。5.2014年3月3日解除回购协议告知书、挂号信的信函及回执各1份，用以证明因周来生在原告催告后的合理期限内始终未能履行回购协议相应的主要支付义务，致使原告根本无法实现对于全部股份回购款的有效使用，原告依法行使解除权，决定以书面方式解除和周来生达成的关于4%的股权回购协议并明确告知将已经收到的11万元回购款退还周来生的事实。被告菜篮子公司答辩称：1.原告陈述2009年12月13日与周来生签订股权转让协议事实，但该转让协议已经2013年经双方协商予以解除。2.双方签订股权转让协议时，未取得股东会决议，公司另外的股东没有同意周来生转让股权。3.协议中规定双方在完成股份制改制后三十个工作日内完成工商变更手续，原告才取得公司的股东资格，但公司至今未完成改制，也未办理工商变更手续，故原告至今并未取得股东资格。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。为证明上述主张，被告菜篮子公司向本院提供了下列证据：1.收条（复印件）、转账凭证各1张，用以证明周来生已向原告履行回购的义务，支付了款项，且原告已经收取了一定的款项。2.裁决书1份，用以证明该案已按照双方协议约定的争议解决条款由金华市仲裁委员会进行了仲裁。3.被告工商材料共4页，用以证明在周来生与原告签订股权转让协议时，公司另有其他股东；并规定原告与周来生之间签订的股权转让协议，在未经其他股东授权或未取得股东会决议前不合法。庭审中，本院将当事人提交的证据交由对方当事人进行质证，根据双方的质证意见及证据审核认证的有关规定，本院现认证如下：1.对原告提供的第1份证据《股权转让协议》、收条，被告对其真实性无异议，但该两份证据不能证明原告的目的，股权转让协议只是协议相对方之间的约束，并不证明原告已成为被告的合法股东。本院认为，该组证据与本案争议具有直接关联，其中《股权转让协议》对双方当事人的权利义务作了约定，是当事人的真实意思表示，对其证明力予以确认。2.对原告提供的第2份证据律师函，被告对其真实性无异议，该证据原告收到过，但律师函的内容并不具有约束力。本院认为，该份证据与本案具有直接关联，可以证明原告的待证事实，对其证明力予以确认。3.对原告提供的第3份证据回复函，被告对其真实性无异议，但原告证明目的中合法主张及无理拒绝的事实请法庭不予认定。本院认为，该份证据与本案具有直接关联，可以证明原告的待证事实，对其证明力予以确认。4.对原告提供的第4份证据催款通知书、挂号信的信函及回执，被告对其真实性无异议，但该证据恰恰证明原告与周来生之间已达成股权回购协议。本院认为，该份证据与本案具有直接关联，可以证明原告的待证事实，也证明了原告与周来生之间已达成股权回购协议，对其证明力予以确认。5.对原告提供的第5份证据解除回购协议告知书、挂号信的信函及回执，被告对其真实性无异议，但该解除协议告知书是原告单方作出的，对解除的效力应由法院判定。本院认为，该份证据与本案具有直接关联，可以证明原告的待证事实。但原告要求解除与周来生达成的回购协议，是其单方意思表示，并未得到对方的确认，被告的异议理由成立，对其证明力部分予以确认。6.对被告提供的第1份证据收条、转账凭证，原告无异议，是收到被告退回的投资款11万元，恰恰证明了被告在约定时间内没有完成支付义务。本院认为，该份证据与本案具有直接关联，可以证明周来生已向原告支付了部分股权回购款的事实，对其证明力予以确认。7.对被告提供的第2份证据裁决书，原告对其真实性无异议，但该决定书是仲裁委员会对程序性的问题进行判定，与本案不具关联性。本院认为，该份证据与本案具有直接关联，可以证明被告的待证事实，但该决定书并未对本案争议作出裁决，对其证明力部分予以确认。8.对被告提供的第3份证据工商材料，原告对其真实性无异议，但2009年原告与周来生签订协议时，原告并不知情，而且从协议上看，周来生称其持有公司100%股权，并加盖了公司印章，故原告足以相信周来生的话，且被告对股权转让的事宜也是清楚的。本院认为，该份证据可以证明被告菜篮子公司的公司基本情况，与本案存在关联，但并不能完全证明被告的待证事实，对其证明力部分予以确认。根据上述确认了证明力的证据及原、被告的庭审陈述，本院认定事实如下：被告菜篮子公司于2003年3月13日成立。2005年12月12日，经工商部门核准变更后，公司注册资本为500万元，其中陶新华出资150万元，占30%，任监事；周来生出资350万元，占70%，任执行董事，为公司法定代表人。2009年12月13日，原告王华栋（乙方）与周来生（甲方）签订《股权转让协议》一份。协议载明“甲方现持有金华公司（金华市菜篮子食品有限公司）100%股权，双方经协商一致，甲方同意将其合法持有的公司股权，按1：1的比例以人民币20万元的价格转让给乙方；乙方同意以人民币20万元的价格受让甲方持有的标的股权。自本协议生效之日起，标的股权的相关权益由乙方享有，甲方应于本协议生效后，经深圳鹏城会计师事务所完成金华公司股份制改造后30个工作日内完成标的股权的工商登记变更手续。乙方应于深圳鹏城会计师事务所收到甲方所付第一笔费用的一星期内向甲方支付全部股权转让款，逾期付款乙方应按照应付未付金额每日千分之一向甲方支付违约金。金华公司应于2012年12月31日之前在深圳鹏城会计师事务所和申银万国证券的辅助下完成在中国境内上市，如果金华公司在2012年12月31日之前仍未完成上市程序，乙方有权要求甲方以人民币20万元的价格回购标的股权。甲方应在收到乙方要求甲方回购标的股权的书面通知后10个工作日内向乙方支付全部股权转让款，逾期付款甲方应按照应付未付金额每日千分之一向乙方支付违约金等”。被告菜篮子公司作为见证方在协议上盖章予以确认。当日，原告支付了20万元股权转让款，周来生作为具收人向原告出具收条一张，并加盖了公司公章。被告菜篮子公司至今未完成上市程序。2013年1月，原告与周来生经协商，达成股权回购协议。1月11日，周来生在2009年12月13日向原告出具的收条下方书面承诺“2013年3月20前如不给，从1月1号违约金日千分之一付给王华栋”，并加盖了周太集团中国控股有限公司公章。2013年3月20日，周来生通过周太集团返还原告投资股权款2万元；6月4日，周来生通过方丽芳（周来生之妻）返还原告投资股权款4万元。6月17日，原告向周来生邮寄了催款通知书一份，载明“经孙伯丰介绍购买你公司股份20万份，本应在2012年12月31日归还。经2013年1月份、3月份二次亲赴金华贵公司催讨，至今未归还，现家有急用，请将购买股份钱款务必在2013年6月21日到帐等”。6月21日，周来生通过方丽芳返还原告投资股权款5万元。9月28日，原告的律师向被告及周来生寄发了律师函，要求在2013年10月31日之前查阅被告菜篮子公司自2010至2012年度的全部财务及资产报表和全部分红决议材料等。10月20日，周来生向原告回函，称因为王华栋已提出退出入股菜蓝子公司，要求退还已支付的股权转让款，其亦分数次将部分转让款退还，故王华栋已非菜蓝子公司股东，因此无权要求查阅公司的财务及资产报表；剩余部分股权转让款，其将尽快退还等。11月18日，原告就其与被告股权权益纠纷向金华仲裁委员会申请仲裁。2014年3月4日，金华仲裁委员会以无管辖权为由，决定驳回原告的仲裁申请。当日，原告又向周来生邮寄了解除回购协议告知书，称“鉴于您（周来生）长期迟延支付股权回购款，经本人催告后在合理期限内仍未履行相应的主要支付义务，致使本人根本无法实现对于全部股权回购款的有效使用，现本人正式解除您与本人于2013年1月达成的关于菜蓝子公司4%股权的回购协议。请您在收到本函后，尽快告知您的个人银行账户，以便本人将已经收到的11万元股权回购款退还于您等”。此后，原告未将已收到的11万元股权回购款退还周来生，周来生至今也未向原告付清尚欠的股权回购款9万元。本院认为，原告与周来生签订的《股权转让协议》系当事人的真实意思表示，其内容不违反法律法规等强制性规定，本院予以确认。但股权转让协议的生效与股权转让的权属变动生效属于两个不同的法律范畴，股东资格的取得不因股权转让协议的生效而自动发生股权变动的法律后果。且根据原、被告提交的证据及庭审调查，2013年1月，原告与周来生已就股权回购达成一致意见，并确定了回购款的具体支付时间、违约责任等，周来生已返还原告部分股权转让款的事实清楚。虽然原告在2014年3月4日向周来生提出解除股权回购协议，但这仅为原告的单方意思表示，并不能以此推翻双方共同达成的股权回购协议。因此，原告要求确认其为被告菜篮子公司股东，继而要求被告提供股东会、董事会、监事会会议决议及财务会计报告等，供其查阅、复制的诉讼请求不成立。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告王华栋的诉讼请求。本案受理费40元（已减半收取，原告已预交），由原告王华栋负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审 判 员 应 岚二〇一五年一月十四日代书记员 叶俊红