（2014）大发商初字第0059号
裁判日期: 2015-01-14
公开日期: 2015-04-27
案件名称
赵希平、赵星球等与江苏双科电气有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书
法院
盐城市大丰区人民法院
所属地区
盐城市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
赵希平,赵星球,张龙光,赵万升,江苏双科电气有限公司
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款，第七十二条第一款
全文
江苏省大丰市人民法院民 事 判 决 书（2014）大发商初字第0059号原告赵希平，居民。原告赵星球，居民。原告张龙光，居民。原告赵万升，居民。共同委托代理人黄伊拉（特别授权），浙江禾泰律师事务所律师。被告江苏双科电气有限公司，住所地大丰市常州高新区大丰工业园内法定代表人王成喜，该公司董事长。委托代理人郭君（特别授权），大丰市东宁社区法律服务所法律工作者。原告赵希平、赵星球、张龙光、赵万升诉被告江苏双科电气有限公司（以下简称双科公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2014年10月23日立案受理后，依法由审判员刘锋适用简易程序分别于2014年11月12日、2014年12月17日公开开庭进行了审理。四位原告的委托代理人黄伊拉，被告双科公司的委托代理人郭君到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告赵希平、赵星球、张龙光、赵万升诉称：2014年7月26日，被告双科公司在未通知四位原告的情况下，自行作出《股东会议决议》，将股权擅自转让给股东以外的他人，该行为违反了公司法和公司章程的相关规定，损害了四位原告的利益，请求判令该股东决议无效。被告双科公司辩称：本案诉争的公司决议，系我公司股东张庆品将其持有的公司注册资本的2.5%的股权转让给我公司隐名股东王建兰，我公司按公司章程的要求依法通知了各位股东，并据此形成了公司决议，该决议合法有效，请求依法驳回原告的诉请。经审理查明：案外人王建兰先后于2014年7月18日、7月19日通过“天天快递”分别向四位原告寄出《申请书》，《江苏双科电气有限公司股东会议决议》各一份，其中《申请书》载明：“本人（王建兰）于2009年5月5日受让的江苏双科电气有限公司股东何乃武转让的2.5%的股权，转让价为375000元，后本人与张庆品共同协商，由张庆品代持本人在双科公司2.5%的股权，并代为行使股东权利，双方于当日签订了一份股权转让协议书，现本人由于自身原因，需要将隐名股东变更为显明股东，敬请公司各股东予以明确答复，并配合本人到工商行政管理部门办理股权登记手续。特此申请！”等内容。王建兰所寄出的《江苏双科电气有限公司股东会议决议》的主要内容为：王建兰为本公司隐名股东，全体股东一致同意将张庆品为王建兰代持的2.5%股权办理至王建兰名下，并到工商部门依法办理股权登记手续。四位原告签收了王建兰寄出的快件，但在庭审中声称均向王建兰作了书面答复，答复的内容为不清楚相关事实，不予接受，并将《申请书》《江苏双科电气有限公司股东会议决议》寄回给王建兰。被告双科公司称四位原告仅将《申请书》《江苏双科电气有限公司股东会议决议》寄回给王建兰，未收到书面答复。2014年7月26日被告双科公司在未实际召开股东会议的情况下，制作了股东决议一份，该决议载明：“本次股东会决议已于会议召开十五日前按章程规定的方式通知了全体股东，应到会股东8人，实到会股东4人，代表公司75%表决权，与会股东一致通过如下事项：同意张庆品将持有的江苏双科电气有限公司25万元股权（占公司注册资本的2.5%）转让给王建兰，接受王建兰为公司新股东，修改公司章程相应条款”。在该决议“股东签名”处签有：张庆品、何乃武、黄胜锋、王成喜。后被告双科公司凭此决议在工商管理部门办理了变更登记，被告双科公司现股东为：王成喜、赵希平、何乃武、赵星球、黄胜锋、张庆品、张龙光、赵万升、王建兰。四位原告认为该“股东会议决议”违反法律规定和公司章程，损害了四位原告的合法权益，遂向本院提起诉讼。另查明：1、王建兰向四位原告寄出《申请书》、《江苏双科电气有限公司股东会议决议》时未附有被告双科公司的委托证明。中2、《江苏双科电气有限公司章程》第六章第十条规定如下：股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经半数股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意转让。上述事实，有原、被告的庭审陈述、王建兰寄出的《申请书》复印件、《江苏双科电气公司股东会议决议》复印件、快递单复印件，《公司准予变更登记通知书》复印件、《公司章程》复印件、四位原告寄回王建兰快递单复印件等证据在卷证实。本院认为，股东会的决议应当符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本案中，原、被告双方诉争的股东会决议的内容为股权的转让，被告双科公司称王建兰为隐名股东，其占2.5%股权在被告双科公司股东张庆品名下，王建兰仅是从隐名股东转为股东。对此，本院认为我国公司法并无隐名股东的相关规定，王建兰不具有被告双科公司股东的法律地位，其获得股权的方式应当符合法律规定的“股东向公司股东以外的人”转让股权的相应程序和必要条件，而不应按股东间的股权转让自主进行。据此，股东张庆品如将其部分股权转让给王建兰，应当由张庆品本人按照法律规定以书面通知的方式向其他股东征求同意。但张庆品并未以股东身份向四位原告用书面方式表示将部分股权转让给王建兰并征求同意，而是由王建兰直接向四位原告发出“申请书”，四位原告即便将该申请退回未作答复，也不能视为四位原告同意“申请书”所表述的内容。王建兰一并发出的“股东会决议”文本亦无证据证实其系代表被告双科公司发出，故原告将该决议文本退回给王建兰也不能形成视为对该决议同意的法律后果。而被告双科公司根据四位原告将《申请书》、《江苏双科电气有限公司股东会议决议》寄回给王建兰视为同意，并在未召集全体股东召开股东会进行讨论的情况下，拟制了一份含张庆品本人在内计四名股东签名认可的股东会决议，故该决议违反公司法、公司章程关于股权转让的相关规定，应当认定无效。综上，四位原告要求本院判令被告双科公司于2014年7月26日形成的“关于将张庆品的部分股权转让给王建兰”的《江苏双科电气有限公司股东会议决议》无效的诉讼请求符合法律规定，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第七十二条的规定，判决如下：被告江苏双科电气有限公司的于2014年7月26日形成的《江苏双科电气有限公司股东会决议》无效。案件受理费80元，减半收取40元，由被告被告江苏双科电气有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于盐城市中级人民法院。同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费80元（户名：盐城市财政局非税收入汇缴专户，开户行：盐城市农业银行中汇支行，帐号：40×××21）并注明“上诉费用”字样。审判员 刘 锋二〇一五年一月十四日书记员 练永龙（代）附相关法律条文《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 百度搜索“”