（2015）北新民初字第145号
裁判日期: 2015-01-13
公开日期: 2015-06-23
案件名称
原告张文生与被告沈阳捷通消防车有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
沈阳市沈北新区人民法院
所属地区
沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张文生,沈阳捷通消防车有限公司,陈玉华,王殿生,王永胜,刘景贵,张雪峰,许德馥,汤振荣
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第五条第一款，第三十二条第一款
全文
沈阳市沈北新区人民法院民 事 判 决 书（2015）北新民初字第145号原告张文生被告沈阳捷通消防车有限公司法定代表人陈玉华，系该公司董事长。委托代理人胡明明、杨亮，辽宁同方律师事务所律师。第三人陈玉华第三人王殿生第三人王永胜第三人刘景贵第三人张雪峰第三人许德馥第三人汤振荣上述七名第三人的委托代理人朱朝晖原告张文生与被告沈阳捷通消防车有限公司（以下简称捷通公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2014年12月16日受理，依法由审判员张伟适用简易程序于2015年1月9日公开开庭进行了审理。审理中，本院依法追加被告捷通公司的股东陈玉华、王殿生、王永胜、刘景贵、张雪峰、许德馥、汤振荣为第三人参加本案诉讼。原告张文生、被告捷通公司的委托代理人杨亮、第三人的委托代理人朱朝晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张文生诉称，1985年2月，其到原沈阳市消防车厂（以下简称消防车厂）工作。1988年6月，该厂实行股份制合作经营，其依企业改制章程的规定向原企业缴纳200.00元股金，取得企业的个人基本股。尔后，企业又为其配置150.00元积累股金。其于2004年9月买断工龄与企业解除劳动合同后，企业仅返还其200.00元股金。嗣后，原消防车厂进行公司制改造，设立捷通公司。2013年2月，捷通公司分配红利，原告到捷通公司领取红利时，被告知其无股东资格。原告来院诉讼，要求依法确认其其为捷通公司的实际出资人。被告股捷通公司辩称，首先，原告在1988年7月向原消防车厂缴纳的股金，仅能使原告成为原企业的股东。公司制改造设立的捷通公司的股权构成与原告无法律上的承继关系。其次，因原告未向捷通公司实际出资或认购股份，其不具有作为股东的实质性要件及形式要件。故原告不享有实际出资人的资格。第三人陈玉华、王殿生、王永胜、刘景贵、张雪峰、许德馥、汤振荣述称，不同意原告为公司的股东。其他意见与被告集体公司一致。经审理查明，原消防车厂系集体所有制企业。1985年2月，原告到该企业工作。1988年6月，原消防车厂根据沈阳市人民政府（1987）第125号文件精神，经职工代表大会讨论通过并报请沈阳市轻工业局批准，企业从1988年起实行股份制合作经营，并制定了消防车厂股份制合作章程。章程规定，企业的股份由集体股和职工个人股构成。其中：集体股份，是企业对改制前的资产进行评估后，划出150，400.00元资产作为集体股；职工个人股份由基本股、积累股与期限股组成。其中，基本股，是企业进行改制当时，由1988年6月末在职职工出资入股，所形成的职工基本股份。企业在职职工入股即为股东，2股／人，100.00元／股；积累股是企业将改制前1987年度奖金分红节余划分到在职职工150.00元／人作为股本金，即1.5股／人；期限股是指企业在职的职工个人自愿参股，但不得少于1股。并且，章程还规定职工的基本股和积累股不退休、不离厂，不得中途退股。期限股暂定3年。股东退休，将股金一次性结算，退给本人。股东自动离厂的年终决算后，只退个人投入的股本金，划入个人积累股和增值的个人积累股本金不退给本人，转入企业集体积累。章程订立后，原消防车厂发行股票14万元。原告向原企业缴纳200.00元的股金。另外，企业亦划给150.00元作为积累股金参与分红。其未认购期限股。1989年2月，企业办理了相应的工商变更登记，注册资本为239万元。2000年12月，原消防车厂为进一步完善股份合作制，经原消防车厂企业职工大会决议，依照《沈阳市城镇股份合作制企业暂行办法》之规定，结合本企业的实际情况制定本企业的新章程，并报请上级主管部门批准，原消防车厂实行股份合作制经营。2004年8月，原告买断工龄与企业解除劳动关系，后原企业将其投资的股金200.00元返还。2005年1月，原消防车厂职工大会决议通过：1、原企业工会委员会企业的占注册资本27.53%的集体股转让给陈玉华、王殿生；企业转制方案（含职工安置方案）；3、审议通过原消防车厂评估报告。同年4月20日，该企业在公司登记机关办理了相应登记注册手续。设立捷通公司，注册资本340万元。股东明细记载，捷通公司股东为第三人陈玉华、王殿生、王永胜、刘景贵、张雪峰、许德馥、汤振荣。另有，实际出资人106人（均为原企业的职工）。2006年6月，被告捷通公司为落实《汽车产业发展政策》的要求对注册资本进行增资。2013年被告捷通公司进行股东分红，原告等领取分红被告捷通公司告知其并非为公司的实际出资人。尔后，原告来院诉讼，要求法院依法确认其享有被告捷通公司实际出资人的地位。上述事实，有原、被告及第三人的陈述；原消防车厂股份制合作经营章程、股份合作制章程及相应的企业职工大会决议，以及股东大会决议；捷通公司的公司登记、变更登记、股东大会决议等证据在卷佐证。经庭审质证，本院予以确认。本院认为，原告系原集体企业消防车厂的职工。该企业进行股份合作制经营时，原告曾向企业认缴200.00元股金，构成其个人基本股属实。与此，基于原告的出资认缴行为，为原告配置积累股金150.00元。即其持有原企业个人股350.00元。股份合作制是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织形式。股份合作制企业中，职工既是劳动者，又是企业出资人。其共同为劳动合作提供条件；劳动合作是基础，职工共同劳动，共同占有和使用生产资料、利益共享，风险共担，实行民主管理，企业决策体现多数职工的意愿。我国尚未制定规范股份合作制企业的组织和行为的法律、法规。股份合作制企业章程是全体发起人就企业的设立与经营管理达成的协议，对全体发起人、董事会、监事会成员，以及高级管理人、企业本身具有法律约束力。原消防车厂在1988年实行股份合作制经营时制定的企业章程中明确约定，职工入股即为企业股东。股东自动离厂的年终决算后，只退个人投入的股本金，划入个人积累股和增值的个人积累股本金不退给本人，转入企业集体积累。因该约定事项不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不与国家体改委指导意见、政府制定办法中的强制性规定相抵触，故应当认定该章程约定的事项有效。虽然原告在原消防车厂缴纳出资后，调至原消防车厂下属企业工作，但其该部分个人股份，以及这部分股份形成收益亦应当归属于原告，但事后原告在原消防车厂实行股份合作制经营期间与沈阳市消防车修理厂解除了劳动关系。应属原企业股份合作制章程所约定的自动离职。原消防车厂于原告离职是仅能返还其基本股股金，即200.00元。企业为其配置的积累股和增值的个人积累股本金不退还本人，转入企业集体积累。原告丧失股东资格。另外，原告未能举证证明，原企业进行公司制改造设立捷通公司过程中其向捷通公司投资，以及捷通公司设立后已经受让或者以其他形式继受公司股权的事实存在。故原告在本诉讼中要求确认其为被告捷通公司的实际出资人的诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第五条第二款、第三十二条，《最高人民法院关于适用﹤中国人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条之规定，判决如下：驳回原告张文生的诉讼请求。案件受理费50元，由原告张文生负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审判员 张伟二〇一五年一月十三日书记员 李爽本案依据的相关法律规定《中华人民共和国公司法》第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于适用﹤中国人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 更多数据：