（2014）尤民初字第1407号
裁判日期: 2015-01-13
公开日期: 2015-03-02
案件名称
原告张景涛与被告叶光炎、詹秀琴股权转让纠纷一审民事判决书
法院
尤溪县人民法院
所属地区
尤溪县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张景涛,叶光炎,詹秀琴
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款，第一百三十八条；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
福建省尤溪县人民法院民 事 判 决 书（2014）尤民初字第1407号原告张景涛，男，1988年5月2日出生，汉族，无业，住尤溪县。委托代理人颜邦耀，尤溪县法律服务中心法律工作者。被告叶光炎，男，1962年10月12日出生，汉族，私营企业主，住尤溪县。委托代理人周长青，福建沈诚律师事务所律师。被告詹秀琴，女，1965年8月4日出生，汉族，无业，住尤溪县。原告张景涛与被告叶光炎、詹秀琴股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张景涛及其委托代理人颜邦耀、被告叶光炎及其委托代理人周长青、被告詹秀琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张景涛诉称，原、被告双方均为尤溪县利隆林产化工有限公司的股东。2014年5月29日，其与被告叶光炎签订了《股权转让协议》，约定原告张景涛将其持有的尤溪县利隆林产化工有限公司的股份转让给被告叶光炎。协议签订后，被告叶光炎向原告张景涛支付了股权转让款300000元，剩余股权转让款330000元，被告叶光炎依约应于股权办理工商变更登记之日支付，经原告张景涛多次催讨，被告叶光炎均以各种理由拒绝支付。被告叶光炎的行为已构成违约，依约应承担向原告张景涛支付利息的责任。被告叶光炎与被告詹秀琴系夫妻关系，该笔债务发生在夫妻关系存续期间，属夫妻共同债务，被告叶光炎、詹秀琴应共同偿还。诉请判令：一、被告叶光炎、詹秀琴偿还原告张景涛股权转让款330000元，并支付该款自2014年5月29日起至还清欠款之日止按月利率2%标准计算的利息；二、被告叶光炎、詹秀琴承担本案全部诉讼费用。诉讼中，被告叶光炎于2014年8月14日向原告张景涛支付股权转让款330000元，原告张景涛变更第一项诉讼请求为被告叶光炎、詹秀琴支付原告张景涛股权转让款330000元自2014年7月9日起至2014年8月14日止按月利率2%标准计算的利息。被告叶光炎、詹秀琴辩称，1.其对受让原告张景涛尤溪县利隆林产化工有限公司30%股权的事实没有异议。2.对原告张景涛要求支付股权转让款330000元自2014年7月9日起至2014年8月14日止利息的请求有异议。被告叶光炎已依据《股权转让协议》的约定，于协议签订之日即2014年5月29日、原告张景涛办理财务、结算移交手续之日即2014年8月14日，分别将股权转让款300000元、330000元支付给原告张景涛，股权转让款已经结清，且其未于股权办理工商变更登记之日即2014年7月9日支付剩余股权转让款330000元，原因在于原告张景涛未按约定于《股权转让协议》签订之日七日内即2014年6月5日前，将其持有的财务凭证全部移交给尤溪县利隆林产化工有限公司，在其未全部履行办理财务结算移交手续义务前，被告叶光炎有权拒绝支付股权转让款，不存在不积极履行付款义务的情形，故原告张景涛要求支付股权转让款330000元自2014年7月9日起至2014年8月14日止利息的请求，无事实依据，依法应予驳回。3.该笔债务属于被告叶光炎的个人债务，不属于夫妻共同债务，原告张景涛要求被告詹秀琴承担共同偿还的责任，无法律依据。经审理查明，尤溪县利隆林产化工有限公司的组织形式为有限责任公司，于2006年8月18日经尤溪县工商行政管理局注册登记成立，注册资本为3000000元。2013年5月17日，公司股东三名，分别为叶光炎、罗兴文、张景涛，其中叶光炎出资400000元，为公司法定代表人，张景涛出资300000元、罗兴文出资300000元。2014年7月9日，公司股东二名，分别为叶光炎、叶开勋。2014年5月29日，原告张景涛、案外人罗兴文与被告叶光炎签订《股权转让协议》。该协议主要约定：1.案外人罗兴文将其持有的尤溪县利隆林产化工有限公司30%股份以人民币陆拾壹万叁仟元整（￥613000元，具体数额以财务票据为准）转让给被告叶光炎；原告张景涛将其持有的尤溪县利隆林产化工有限公司30%股份以人民币陆拾叁万元整（￥630000元，具体数额以财务票据为准）转让给被告叶光炎；2.原告张景涛原投入尤溪县利隆林产化工有限公司流动资金人民币陆拾肆万元整（￥640000元，具体数额以财务票据为准），以其卖出松香41.625吨，按15800元／吨计算，应收回货款人民币陆拾伍万柒仟陆佰柒拾伍元整（￥657675元）直接冲抵，剩余尾款人民币壹万柒仟陆佰柒拾伍元整（￥17675元），由原告张景涛付给尤溪县利隆林产化工有限公司，上述货款应由尤溪县利隆林产化工有限公司于签订本协议之日起八日内开具增值税发票，税收由尤溪县利隆林产化工有限公司承担；3.被告叶光炎应在本协议签字之日内将股权转让款50%的金额支付给原告张景涛和案外人罗兴文，剩余50%的股权转让款被告叶光炎必须在办理工商变更登记之日内一次性付清；4.原告张景涛、被告叶光炎、案外人罗兴文三方自本协议签订之日起七日内办理财务结算移交手续；5.有关股权转让的工商变更登记手续由被告叶光炎自行负责办理，被告叶光炎办理上述手续时，原告张景涛、案外人罗兴文应当给予协助；6.被告叶光炎逾期支付股权转让款项的，自应付股权转让款项之日起至实际支付之日止，应按月利率2%支付利息给原告张景涛、案外人罗兴文；7.本协议自原告张景涛、被告叶光炎、案外人罗兴文签字之日起生效等。2014年5月29日，被告叶光炎通过尤溪县利隆林产化工有限公司向原告张景涛支付股权转让款300000元。2014年6月5日，原告张景涛、案外人罗兴文在被告叶光炎的监督下，办理财务结算移交手续，并向尤溪县利隆林产化工有限公司移交了包括账簿、现金日记账、银行存款日记账、资金余额259081元的财务材料。2014年7月9日，原告张景涛协助被告叶光炎办理了的股权工商变更登记手续。2014年8月14日，原告张景涛向尤溪县利隆林产化工有限公司移交了包括活期存折三本，户名分别为詹秀琴、叶三妹、詹本雄，账户余额均为0元，作废现金支票五张，空白现金支票七张，作费转账支票一张，空白转账支票20张的财务材料，同日，被告叶光炎通过尤溪县利隆林产化工有限公司向原告张景涛支付股权转让款330000元。另查明，被告叶光炎、詹秀琴系夫妻关系。上述事实，有原告张景涛的陈述及其提供的《居民身份证》、《股权转让协议》、《付款单据》、《内部账簿移交清单》，被告叶光炎、詹秀琴的陈述及被告叶光炎提供的《营业执照》、《收据》、《福建农村信用社农商银行电汇凭证》、《证明》、《移交清册》、《结婚证》，本院依法调查提取的《内资企业登记基本情况表》、《尤溪县利隆林产化工有限公司章程》、《尤溪县利隆林产化工有限公司章程（修正案）》、《章程修正案》等证据证实，本院予以确认。本院认为，原告张景涛、案外人罗兴文与被告叶光炎签订的《股权转让协议》，系各方当事人的真实意思表示，且未违反法律、法规强制性规定，合法有效。原告张景涛依约履行了交付股权的义务，并协助办理了股权工商变更登记手续，被告叶光炎未按约定期限于办理股权工商变更登记之日即2014年7月9日支付股权转让款330000元，其行为已构成违约，依约应承担逾期付款的违约责任，故原告张景涛主张要求被告叶光炎支付股权转让款330000元自2014年7月9日起至2014年8月14日止按月利率2%计算利息，合计7877.42元的请求，符合法律的规定，本院予以支持。对被告叶光炎、詹秀琴提出被告叶光炎已依约于原告张景涛办理了财务结算移交手续之日即2014年8月14日将剩余股权转让款330000元支付给原告张景涛，且有权在原告张景涛未完全履行办理财务结算移交手续义务前拒付股权转让款，其不存在迟延支付股权转让款的违约的情形的主张，本院认为，根据《股权转让协议》的约定，被告叶光炎支付股权转让款330000元的时间应为工商变更登记之日即2014年7月9日，而非办理财务结算移交手续之日，且本案系股权转让纠纷，原告张景涛与被告叶光炎签订的《股权转让协议》为双务合同，原告张景涛作为股权转让一方，其主要义务系交付股权，而与此义务形成对价关系的系股权受让一方即本案被告叶光炎支付股权转让款的义务，原告张景涛办理财务结算移交手续在本案中属从合同义务，从合同义务不能构成先履行抗辩权的先决条件，即被告叶光炎不能以原告张景涛未完全履行办理财务结算移交手续义务为由，拒绝支付股权转让款，故被告叶光炎、詹秀琴的该项主张于法无据，本院不予采纳。本案债务发生在被告叶光炎、詹秀琴夫妻关系存续期间，依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题解释（二）》第二十四条的规定，被告叶光炎在婚姻关系存续期间以个人名义所负债务，应按夫妻共同债务处理，原告张景涛要求被告詹秀琴共同偿还本案债务的请求，符合法律的规定，本院予以支持。对被告叶光炎、詹秀琴提出的本案债务属于被告叶光炎的个人债务，不属于夫妻共同债务的抗辩理由，因其未提供任何证据予以佐证，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、第一百三十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，判决如下：被告叶光炎、詹秀琴应于本判决生效之日起三日内一次性支付原告张景涛股权转让款330000元自2014年7月9日起至2014年8月14日止按月利率2%计算的利息7877.42元。若被告叶光炎、詹秀琴未按上述指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，由被告叶光炎、詹秀琴负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。审 判 长 韩 辉代理审判员 詹梅榕人民陪审员 郑贻俤二〇一五年一月十三日书 记 员 吴智文附相关法条：《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于第第三款规定情形的除外。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。执行提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条申请执行的期限为二年。申请执行时效的中止、中断适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。第二百二十九条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。