（2014）深中法商终字第2372号
裁判日期: 2015-01-13
公开日期: 2015-07-14
案件名称
李亚东与唐宏波,哈学仁股权转让纠纷二审民事判决书
法院
广东省深圳市中级人民法院
所属地区
广东省深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
李亚东,唐宏波,哈学仁
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百七十条第一款，第一百七十五条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）深中法商终字第2372号上诉人（原审被告）李亚东，男，汉族，身份证住址内蒙古包头市东河区。委托代理人周恒，包头市东河区148法律服务所法律服务工作者，执业证号30502071100056。被上诉人（原审原告）唐宏波，男，汉族，身份证住址安徽省巢湖市庐江县。委托代理人杜金付，广东君言律师事务所律师。被上诉人（原审被告）哈学仁，男，回族，身份证住址内蒙古包头市东河区。上诉人李亚东因与被上诉人唐宏波、哈学仁股权转让纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2011）深罗法民二初字第1344号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院查明，2011年6月28日，两被告向原告出具一份《欠条》，内容为：今唐宏波把深圳市科新商业管理有限公司55％的股权以人民币254万元转让给李亚东，李亚东所有的债务人民币254万元由哈学仁承担。哈学仁按照以下时间分期付款：第一批款于2011年7月31日前付款人民币100万元，第二批款于2011年8月31日前付款人民币54万元，第三批款于2011年9月30日前付款人民币100万元。如有任何一批款逾期未付清，均按照总金额人民币254万元的日息3分计算。原告唐宏波在上述借条上手写备注“我同意将深圳市科新商业管理有限公司全部股权转让给李亚东”并签名。另查，庭审时，各方当事人均确认原告唐宏波所持有的深圳市科新商业管理有限公司股权是从案外人处受让取得，其把股权转让给被告李亚东后，李亚东现又把股权转让给案外其他人；上述各项股权转让均已经完成工商变更登记备案。原审法院认为，原告唐宏波与被告李亚东双方就股权转让达成了合意，双方虽未签订书面的股权转让合同书，但已经实际订立了股权转让合同关系，该股权转让合同合意是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律与行政法规的强制性规定，合法有效。本案争议的焦点在于：被告李亚东支付股权受让款的义务是否已经转移给被告哈学仁，也即本案所涉欠条在法律上是应当界定为债务转移还是债务的加入履行。就该争议焦点，原审法院认为，本案所涉欠条应当界定为是债务的加入履行，被告哈学仁加入到被告李亚东对原告唐宏波支付股权受让款这一债务中，被告李亚东并不据此免除对原告唐宏波支付股权转让款的义务，理由在于：一方面，债务转移必须得到债权人的确认，但是，从欠条的内容来看，原告唐宏波作为债权人并未有任何免除被告李亚东债务的意思表示，其本人的手写备注只能反映出其同意将股权转让给李亚东，并不能反映出其同意李亚东免于支付股权受让款而改由被告哈学仁支付。另一方面，从欠条的落款来看，两被告共同作为欠款人进行签字落款，应当认定两被告有共同还款的意思。据此，原告要求两被告支付股权转让款及逾期付款利息的诉讼请求，原审法院予以支持。鉴于欠条所承诺的“日息3分计算”这一逾期付款利息计算标准过高，且原告在本案庭审时明确表示逾期付款利息按照同期银行贷款利率计算，故原审法院认定逾期付款利息按照中国人民银行公布的同期一年期流动资金贷款利率计付。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：两被告哈学仁与李亚东应于本判决书生效之日起十日内向原告唐宏波支付欠款人民币254万元，并支付逾期付款利息（按照中国人民银行公布的同期一年期流动资金贷款利率从2011年8月1日起计付）。一审案件受理费人民币27578元，保全费人民币5000元，均由两被告负担。一审宣判后，上诉人李亚东不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原判发回重审或查清事实后改判，驳回被上诉人唐宏波对上诉人李亚东的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。理由为：本案股权转让款债务的履行是典型的债务履行转移，而非债务履行的加入，一审判决认定事实错误。上诉人李亚东受让被上诉人唐宏波持有的深圳市科新商业管理有限公司55％的股份时，债务人依法应为上诉人李亚东。而2011年6月28日上诉人与被上诉人在《欠条》上形成了合意，即“李亚东所有的债务人民币254万元（股权转让款）由哈学仁承担。哈学仁按照以下时间分期付款……”。被上诉人唐宏波在该《欠条》备注“我同意将深圳市新科商业管理有限公司全部股权转让给李亚东”并签字。上诉人认为上列事实已清楚表明上诉人李亚东的债务股权转让款由被上诉人哈学仁承担，被上诉人唐宏波明知这一债务由哈学仁承担，并同意股权转给李亚东。这是典型的债务转移，李亚东的债务由新债务人哈学仁承担，债权人表示同意并签署意见。《欠条》的内容符合债务转移的所有条件，并形成三方合意。而一审判决认定本案股权转让款的履行是债务的加入履行则无任何事实及法律依据。该欠条中已明确了股权转让款254万元债务由哈学仁履行，李亚东不履行支付股权转让款的债务。上诉人认为债的加入履行应是哈学仁与上诉人李亚东共同履行，这一意思表示应该在《欠条》中体现，即共同履行的意思，而本案《欠条》中根本没有这样的意思表示，欠条中李亚东的签字与被上诉人唐宏波的签字同样是为了确认《欠条》内容及由谁来承担还款责任的事实，而不是表明上诉人仍是欠款人这一事实。被上诉人唐宏波答辩称，债务转移必须得到债权人的确认，但是本案并无债权人的确认。从欠条的落款看，上诉人李亚东和被上诉人哈学仁共同签名确认欠条，本案不是债务转移，上诉人的上诉理由不能成立。被上诉人哈学仁没有发表意见。本院经审理查明，原审判决认定的事实无误，本院予以确认。本院认为，本案系股权转让合同纠纷，争议焦点在于上诉人李亚东和被上诉人哈学仁签署欠条的行为系债务转移还是债务的加入履行。在本案中，被上诉人唐宏波与上诉人李亚东之间为股权转让合同关系，上诉人李亚东为股权转让合同的付款义务人。上诉人李亚东主张已经将付款义务转移给被上诉人哈学仁，但从欠条的内容看，上诉人李亚东并未退出合同关系，其仍系股权转让合同的相对方；欠条内容亦没有反映被上诉人唐宏波明确同意免除上诉人李亚东的付款义务并将付款义务单独转移给被上诉人哈学仁。被上诉人哈学仁在欠条中承诺承担上诉人李亚东的所有债务，系债务的加入履行，而非被上诉人唐宏波与上诉人李亚东就债务的履行达成了债务转移的意思表示，因此，上诉人李亚东应当向被上诉人哈学仁支付股权转让款。上诉人李亚东的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，处理结果正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费27578元，由上诉人李亚东负担。本判决为终审判决。审 判 长 霍 雨代理审判员 谢 继 宇代理审判员 胡 迪二〇一五年一月十三日书 记 员 吴贵松（兼）附录法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。