（2015）唐民一终字第26号
裁判日期: 2015-01-13
公开日期: 2015-12-28
案件名称
翟凤银与王春志股权转让纠纷二审民事判决书
法院
河北省唐山市中级人民法院
所属地区
河北省唐山市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王春志,翟凤银
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
河北省唐山市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）唐民一终字第26号上诉人（原审被告）：王春志，工人。委托代理人：王立新，唐山市丰润区丰润镇端明法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：翟凤银，农民。上诉人王春志因股权转让纠纷一案，不服河北省唐山市丰润区人民法院（2014）丰民初字第1672号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理查明：被告王春志为唐山市丰润区农村信用合作联社左家坞信用社职工，2006年3月20日，被告以其岳父苏德贵的存单入股唐山市丰润区农村信用合作联社，并签发了《股金证》，该证记载：发证单位唐山市丰润区农村信用合作联社股金本账号05×××14分红账号05×××14社员（股东）名称王春志资格股股金余额10000元投资股股金余额40000元。2007年，因被告王春志急用资金，将唐山市丰润区农村信用合作联社左家坞信用社投资入股人民币50000元，将股权转让给原告翟凤银30000元、谷孝宇20000元。2008年，谷孝宇又将20000元股金又转给了原告翟凤银。此后每年被告王春志从单位支取红利后交给原告翟凤银。2013年，原被告签订了《协议书》，主要内容是：被告王春志将其在左家坞信用社投资入股的股权人民币50000元转让给原告翟凤银，原告翟凤银给付被告王春志50000元现金。虽然股权上仍是被告王春志，但其股份所有权故原告翟凤银所有。1、此后每年王春志由左家坞信用社支取红利交给翟凤银。2、王春志不得将此股权证用于任何抵押。3、以后经我同意被告可以用现金50000元买回此股权。4、左家坞信用社如有变动等，王春志必须将翟凤银的50000元本金及相红利后返还给翟凤银。届时翟凤银再将王春志所签字据还给王春志。本协议自行终止。5、本协议经双方协商认可，日后不得反悔。如有违约，将承担相应法律责任。被告王春志不得将此股权转让，不得用于任何抵押。以后经我同意被告可以用现金50000元买回此股权。落款只有“2013年”字样，没有具体签订日期。但被告王春志的河北农村信用社《股金证》一直在被告手中，没有交付给原告翟凤银。2012年度，被告王春志给付原告翟凤银红利6000元。另查明，左家坞信用社是唐山市丰润区农村信用联社的分支机构，唐山市丰润区农村信用联社是股份合作制企业法人，2013年7月30日经股东大会改制股份有限公司更名为河北省唐山农村商业银行股份有限公司。2013年11月18日该公司将包括原告王春志在内的股金进行了清退，《唐山市丰润区农村信用联社退股股东净资产及收益分配支领单》记载：王春志原老股金金额50000元，增值额及分配收益额59500元，合计109500元。被告王春志领取了该款项。原告翟凤银得知上述情况与被告王春志发生分歧，以致纠纷成诉。原审法院认为，原、被告签订的股权转让协议，没有违反法律的强制性规定，应为有效。争议股权应归原告所有，股权的股息也应归原告所有。原被告签订了股权转让协议之后，被告此前也一直按协议约定从被告单位支取股息后就交给原告。现被告违反协议约定，股权清算后退股后的本息拒不交付原告，违反了诚实信用原则，也给原告造成了利息损失，故被告应自2013年11月19日起以109500元为基数起按中国人民银行同期贷款利率支付利息至本判决确定时止。被告辩称股金质押的理由没有证据支持，不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百一十三条之规定，判决如下：一、限被告王春志于本判决生效后三日内返还原告翟凤银人民币109500元，并自2014年1月1日起以1095000元为基数起按中国人民银行同期贷款利率支付利息至本判决生效时止。二、驳回原告翟凤银其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2490元，由被告王春志负担。判后，王春志不服一审判决，请求撤销原判，改判上诉人不承担给付责任。主要上诉理由：被上诉人不具备股东资格。上诉人具有股东资格，被上诉人给付上诉人5万元股金对价款，上诉人未将《股金证》支付给被上诉人，未将股权变更到被上诉人名下。公司章程规定联社职工工作期间不得退股或者转让股金，上诉人与被上诉人签订的协议违反章程规定，不产生股权转让的法律后果。被上诉人有权要求上诉人给付5万元，并不能要求上诉人支付被上诉人股金5万元及其收益，双方不存在股权转让的法律关系，而是一般民事借贷的法律关系。被上诉人没有股东资格，不享有该股金名下产生的相关收益，公司改制股金清退而产生的增值额及分配收益59500元归上诉人所有。被上诉人翟凤银答辩意见：被上诉人履行了股权转让协议应享有股份权益。上诉人股份转让已经实际履行了六年，并补签了书面协议，至今内部股东并未提出异议，况且现在公司已对全部股份进行了清退，不存在股权争议。股份转让即使有争议，争议权利也在其他股东，而不是上诉人。一审判决合理合法，上诉人应当履行《协议书》的义务。协议书是上诉人自愿行为，没有违反法律规定，实际履行了六年，公司2013年11月28日清退了全部股份权益，股份增值应由被上诉人享有。经审理，二审查明事实与一审判决所认定事实相一致。被上诉人同意以109500元为基数自2014年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息。本院认为，上诉人与被上诉人签订的《协议书》不符合合同无效的法定情形，应认定为有效，对协议双方均有约束力。上诉人主张被上诉人支付其5万元不是支付股金转让款，而是双方之间的借款，双方之间不属于股权转让关系，而是属于民间借贷关系，因对上述主张上诉人没有证据予以支持，不能推翻协议书载明的股权转让内容，本院对上诉人主张双方为借贷关系不予支持。因被上诉人起诉请求上诉人支付其公司清退股份所发放的退股股金及红利，不涉及其他股东权利的行使，亦不涉及要求公司认可其股东资格，仅为上诉人与被上诉人之间利益的分配，因此对上诉人提出双方之间股权转让不符合公司章程规定、不产生股权转让后果、不享有退股红利的理由不予采纳。综上，上诉人上诉理据不足，本院不予支持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2490元，由上诉人王春志负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘群勇代理审判员 李 鑫代理审判员 周 丽二〇一五年一月十三日书 记 员 王启霞 来源：百度“”