（2014）海民初字第18312号

裁判日期: 2015-01-12

公开日期: 2015-06-26

案件名称

北京金百联文化发展有限公司与北京市京门房地产开发公司商品房销售合同纠纷一审民事判决书

法院

北京市海淀区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

北京金百联文化发展有限公司,北京市京门房地产开发公司,北京凯鸿房地产开发有限公司

案由

商品房销售合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第一百零七条

全文

北京市海淀区人民法院民事判决书（2014）海民初字第18312号原告北京金百联文化发展有限公司，住所地北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦。法定代表人王爱唐，董事长。委托代理人陈并，女。委托代理人安亚贤，北京市新开律师事务所律师。被告北京市京门房地产开发公司，住所地北京市海淀区西北旺付家窑2号宅佳丁香宾馆3层。法定代表人胡德军，总经理。委托代理人邵长松，北京市恒达律师事务所律师。委托代理人董世昌，北京市恒达律师事务所律师。第三人北京凯鸿房地产开发有限公司，住所地北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO一号楼1202号。法定代表人王爱唐，董事长。委托代理人陈并，女。原告北京金百联文化发展有限公司（以下简称金百联公司）与被告北京市京门房地产开发��司（以下简称京门公司）及第三人北京凯鸿房地产开发有限公司（以下简称凯鸿公司）商品房销售合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员戴国独任审判，公开开庭进行了审理。原告金百联公司法定代表人王爱唐及委托代理人陈并、安亚贤，被告京门公司法定代表人胡德军及委托代理人邵长松、董世昌，第三人凯鸿公司法定代表人王爱唐及委托代理人陈并到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告金百联公司诉称：2004年4月28日，凯鸿公司与京门公司签订了购买位于北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦地下一层至地上四层房屋的《商品房买卖预定合同》，双方于2005年5月26日办理了房屋移交手续。凯鸿公司作为主要出资人在上述房屋所在地依法注册成立了金百联公司。凯鸿公司经与京门公司协商将购房单位主体变更为金百联公司，京门公司表示同意，并于2007年8月9日将凯鸿公司前期给付京门公司的11758.98万元房款的购房发票直接开给了金百联公司，且后期房款也都是以金百联公司名义继续给付。2008年11月，京门公司向北京市海淀区人民法院申请破产，凯鸿公司和金百联公司经北京市海淀区人民法院确认作为利害关系第三人参与破产和解，并于2012年11月14日与京门公司达成和解协议（以下简称11.14协议）。协议经北京市海淀区人民法院（2008）海民破字第1-1号、第1-2号民事裁定书裁定生效。根据11.14协议约定，金百联公司作为购房主体与京门公司于2013年5月13日重新签订两份《北京市商品房现房买卖合同》（以下简称《现房买卖合同》），金百联公司购买京门大厦三段地下二层至地上四层写字楼及地下车库，建筑面积28038.14平方米，购房价款为28910万元（包括2004年4月28日预定合同房屋价款23700万元）；购买京门大厦四段地下二、三��车库，建筑面积7121.56平方米，购房价款为3500万元；两份合同总建筑面积35159.70平方米，合同总价款32410万元。按照11.14协议的约定，金百联公司追加的购房款项交付给北京市海淀区人民法院，且《现房买卖合同》由法院依法督促履行。此后，金百联公司向北京市海淀区人民法院交付了追加的全部购房款，并且对延期付款也支付了相应的违约金，履行了房屋买受人的全部义务。根据11.14协议及《现房买卖合同》附件的约定，在购房款项付清后，京门公司应当在60日内将本合同商品房的房屋产权证和土地使用权证办理至金百联公司名下。然而，京门公司在金百联公司履行了11.14协议及《现房买卖合同》的全部义务后却以种种理由不履行自身义务和责任，经多次协商和催告后仍然不能给金百联公司办理房屋所有权及土地使用权过户手续。为此，金百联公司依法提起诉讼，诉��请求：判令京门公司为金百联公司办理所购买的位于北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦三段地下二层至地上四层、京门大厦四段地下二、三层房屋的所有权及其土地使用权过户手续。被告京门公司辩称：京门公司在为金百联公司办理过户手续过程中，出现税费缺口，导致过户手续无法办理，请求法院依法处理。第三人凯鸿公司述称：同意金百联公司的诉讼请求，认可其事实理由。经审理查明：2004年4月28日，京门公司与凯鸿公司签订《京门大厦三段（B1-F4层）商品房买卖预定合同》，双方约定：凯鸿公司购买京门公司在本市海淀区羊坊店路中段西侧建设的京门大厦三段地下一层至地上四层（不含地上一层T轴至N轴、13-16轴的房屋），销售总金额为23700万元，此价为买断价格，不再按商场的产权面积或实际面积进行结算。凯鸿公司为履行合同，与京门公司共同注��成立了金百联公司。金百联公司分别于2007年8月9日、8月14日、12月7日向京门公司付款11758.98万元、600万元、241.02万元、1000万元，合计13600万元。2008年11月10日，本院根据京门公司的申请，裁定受理了京门公司破产清算一案。案件在审理中，凯鸿公司向破产管理人请求继续履行《京门大厦三段（B1-F4层）商品房买卖预定合同》。2009年1月9日，凯鸿公司向本院交纳10100万元。2012年9月24日，京门公司以其在破产清算过程中收回的执行和解资金和处置资产所获资金如全部到位的情况下，将可全额清偿对外债务为由，向本院申请和解并提交了和解协议草案。本院于2012年11月8日以（2008）海民破字第1-1号民事裁定书裁定京门公司和解。2012年11月14日，京门公司破产管理人代表京门公司与凯鸿公司和金百联公司达成协议即11.14协议，主要内容有：京门公司向凯鸿公司和金百联公司出售京门大厦三段（13-27轴）地下一层至地上四层（不含地上一层T轴至N轴、13-16轴的房屋），共五层，简称商场，销售总金额为23700万元，此价为买断价格，不再按商场的产权面积或实际面积进行结算（商场的面积以产权办理过程中所作的测绘报告为准）。双方一致同意将京门公司持有的金百联公司的股权全部转让给凯鸿公司，并将商场的房屋产权办理至金百联公司名下。凯鸿公司和金百联公司在已支付23700万元的基础上（含凯鸿公司存入法院的10100万元），再出资9000万元，一揽子购买除商场以外下列资产：京门大厦三段地下二层、四段地下二层及三层的停车位323个及京门公司在金百联公司10%股权。第一条合同的签订：本协议正式生效后10日内，京门公司与金百联公司签署关于转让商场、京门大厦地下车库办理产权过户时所需要的《现房买卖合同》，京门公司与凯鸿公司签署关于转让金百联公司股权的《股权转让合同》。第二条资金的支付、股权变更及房产过户：凯鸿公司同意在上述合同签订后，将已提存至北京市海淀区人民法院的10100万元以金百联公司名义划转给京门公司，凯鸿公司和金百联公司在此基础上再向京门公司支付9000万元：1、京门公司与凯鸿公司、金百联公司分别正式签署房屋买卖合同及股权转让合同之日起10个工作日内，凯鸿公司和金百联公司将9000万元一次性付至北京市海淀区人民法院指定账户，由法院给金百联公司出具收款收据，并监督支付给京门公司。2、法院收到9000万元当日先行转付京门公司6000万元（首期款项），京门公司收到该款之日起10日内，与凯鸿公司共同办理金百联公司股权过户有关手续，并自收到该款之日起60日内备齐房屋产权过户所需发票及有关资料，与金百联公司共同向有关房管部门申��办理商场及地下车库的房屋产权过户手续，将商场及地下车库的产权办理至金百联公司名下。3、京门公司自收到首期款项之日起15日内，向凯鸿公司和金百联公司完整交付京门大厦地下车库。4、略。5、如若京门大厦四段地下车位的产权不能与京门大厦三段商场与地下车位的产权同时办理，凯鸿公司和金百联公司同意京门公司先期办理京门大厦三段商场及地下二层车位的产权过户手续，则凯鸿公司和金百联公司首期款项变更为5000万元，待京门公司取得京门大厦四段地下车位的房屋产权证后5日内，北京市海淀区人民法院再向京门公司转付1000万元。京门公司应在凯鸿公司和金百联公司向法院支付9000万元后最长180日内，将该等房产的产权办理至金百联公司名下。6、按照有关法律政策规定，如需要办理商场与地下车库相应的土地使用权过户手续，应当与房屋产权证同时��并办理。第三条京门大厦及地下车位的用途：略。第四条税费的承担：京门公司向金百联公司转让商场、地下车库，在办理该等房产的产权过户过程中，因资产转让产生的包括但不限于营业税、城建税、教育费附加、印花税、契税等税费，由双方依照法律规定各自承担。第五条协议的生效：1、本协议签署后，京门公司破产管理人将按照《企业破产法》的相关规定，在30日内将本协议作为《京门公司和解协议草案》的附件提交京门公司债权人会议进行表决。2、本协议自京门公司债权人会议决议通过《京门公司和解协议》，并经北京市海淀区人民法院出具裁定确认《京门公司和解协议》的效力之后正式生效。第六条违约责任：1、本协议生效后，若凯鸿公司和金百联公司没有按照协议第二条约定的期限和额度支付款项，则应按照延迟履行金额每日万分之五的标准向京门��司支付延迟履行违约金。其他条款略。11.14协议是经京门公司第二次债权人会议表决通过的《京门公司和解协议》的附件，《京门公司和解协议》由京门公司与京门公司全体普通债权人签订。2012年12月7日，本院根据京门公司的申请，以（2008）海民破字第1-2号民事裁定书裁定：1、认可京门公司和解协议；2、终止京门公司和解程序。自此，上述11.14协议生效。2012年12月10日，京门公司与凯鸿公司签订《股权转让协议》。京门公司将其在金百联公司持有的10%股权转让予凯鸿公司，股权转让价款为290万元。2013年5月13日，京门公司与金百联公司签订两份《现房买卖合同》，出卖人均为京门公司，买受人均为金百联公司，其中：第一份合同的商品房为位于本市海淀区羊坊店路9号的京门大厦三段地上一、二、三、四层及地下一层商场（不含地上一层T轴至N轴、13-16轴的房��）、地下二层车库，总建筑面积28038.14平方米，其中办公部分实测建筑面积共22493.54平方米，车库部分实测建筑面积共5544.60平方米。商品房价款按照整体价值计算，总价款为28910万元。金百联公司在附件五中承诺：自本合同签订之日起3日内，以出具支付指令的形式同意北京市海淀区人民法院将提存的10100万元转付给京门公司；在本合同签订之日起10个工作日内，将剩余购房款5210万元提存至北京市海淀区人民法院指定账户，逾期按照迟延履行金额每日万分之五向京门公司支付迟延履行违约金，逾期超过90日后，京门公司有权解除合同；同时，金百联公司同意北京市海淀区人民法院在收到其支付的剩余购房款后将其中的5000万元转付给京门公司。京门公司在附件九中承诺：自收到北京市海淀区人民法院转付的5000万元后60日内，将本合同商品房的房屋产权证和土地证（如法��允许）办理至金百联公司名下。第二份合同的商品房为位于本市海淀区羊坊店路9号的京门大厦四段地下二、三层车库，总建筑面积7121.56平方米，商品房价款按照整体价值计算，总价款为3500万元。金百联公司在附件五中承诺：在合同签订之日起10个工作日内，将购房款3500万元提存至北京市海淀区人民法院指定账户，逾期按照迟延履行金额每日万分之五向京门公司支付迟延履行违约金，逾期超过90日后，京门公司有权解除合同；同时，金百联公司同意在京门公司将商品房的产权办理至金百联公司名下后，北京市海淀区人民法院可将提存的购房款3500万元转付给京门公司。京门公司在附件九中同意：金百联公司将购房款3500万元提存至北京市海淀区人民法院指定账户后最长180日内，将商品房的产权办理至金百联公司名下。2013年8月1日、8月23日、9月29日、11月6日、11月13日��金百联公司分别向本院付款5000万元、500万元、100万元、1900万元、1500万元，合计9000万元（含290万元股权转让款）。2013年11月22日，京门公司为凯鸿公司和金百联公司出具《关于凯鸿公司、金百联公司已支付购房款的说明》，说明中记述了《股权转让协议》、《现房买卖合同》签订及凯鸿公司和金百联公司付款9000万元等情况。当日，凯鸿公司和金百联公司致函本院，同意将付至本院的9000万元中的5290万元划转至京门公司破产管理人账户，5000万元是购房款，290万元是股权转让款。2013年11月25日，金百联公司向京门公司支付逾期付款违约金532.76万元。2013年12月27日，凯鸿公司和金百联公司致函本院，请求本院裁定办理京门大厦房屋产权过户。本院于2014年1月20日复函凯鸿公司和金百联公司，将依法督促京门公司履行合同义务。本院自收到金百联公司支付的9000万元之后，多次催促京门公司履行房产过户义务，均未果，京门公司提出因税费等问题导致11.14协议和《现房买卖合同》难以执行。目前，京门大厦三段地下二层及四段地下二、三层尚由京门公司控制，其余均交付金百联公司。10100万元和9000万元仍在本院账户内。2014年6月25日至2014年8月31日，金百联公司、京门公司和凯鸿公司经本院批准进行了庭外和解；2014年9月13日至2014年12月30日，金百联公司、京门公司和凯鸿公司经本院批准进行了庭外和解。京门公司和金百联公司于2014年12月30日签署了关于执行《京门公司和解协议》（含11.14协议）和《现房买卖合同》的补充协议。以上事实有原告金百联公司提供的2004年4月28日《京门大厦三段（B1-F4层）商品房买卖预定合同》、11.14协议、本院（2008）海民破字第1-1号民事裁定书、第1-2号民事裁定书、2013年5月13日《现房买卖合同》（两份）、凯鸿公司和金百联公司向京门公司和本院付款的凭证、京门公司出具的《关于凯鸿公司、金百联公司已支付购房款的说明》、凯鸿公司和金百联公司致本院的函件、本院复函及本院庭审笔录等在案作证。本院认为，涉案的11.14协议是《京门公司和解协议》的附件，因《京门公司和解协议》业经已产生法律效力的本院（2008）海民破字第1-2号民事裁定书认可，故11.14协议一并被认可，于2012年12月7日生效。2013年5月13日的两份《现房买卖合同》，是根据11.14协议的约定，为履行该协议而签订的，其内容不违反国家法律、行政法规的规定，不侵害京门公司的合法权益，本院对其效力予以确认，两份合同对金百联公司和京门公司产生法律约束力。在11.14协议和《现房买卖合同》履行中，金百联公司未能严格依约定期限将9000万元付至本院，出现迟延付款情况，即在2013年8��1日至11月13日期间，分五次支付了9000万元，但其向京门公司偿付了逾期付款违约金532.76万元，就违约行为承担了违约责任。11.14协议和《现房买卖合同》均对京门公司为金百联公司办理所购商品房产权过户手续的期限作了要求，本院考虑到《现房买卖合同》签订在后，其签订目的又是为了执行11.14协议，故认定京门公司办理产权过户的义务履行期限以《现房买卖合同》约定的为准，即第一，京门公司在收到本院转付的5000万元后的60日内，将京门大厦三段地上一、二、三、四层及地下一层商场（不含地上一层T轴至N轴、13-16轴的房屋）、地下二层车库的房屋产权证和土地证（如法律允许）办理至金百联公司名下；第二，京门公司应在金百联公司将3500万元付至本院后的180日内，将京门大厦四段地下二、三层车库的产权办理至金百联公司名下。本院在收到金百联公司支付的9000万元后，及时通知了京门公司，并催促京门公司开始为金百联公司办理房产过户手续，但京门公司以税费缺口影响产权过户等理由未予办理，构成违约。金百联公司此次通过诉讼方式，要求京门公司继续履行其合同义务，于法有据，同时鉴于金百联公司与京门公司于2014年12月30日签署了关于执行《京门公司和解协议》（含11.14协议）和《现房买卖合同》的补充协议，保障了11.14协议和《现房买卖合同》的继续履行，故本院对金百联公司的诉讼请求予以支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：被告北京市京门房地产开发公司于本判决生效之日起十五日内将位于北京市海淀区羊坊店路9号的京门大厦三段地上一、二、三、四层及地下一层房屋（建筑面积二万二千四百九十三点五四平方米，不含地上一层T轴至N轴、13-16轴的房屋）、地下二层车库（建筑面积五千五百四十四点六平方米）和京门大厦四段地下二、三层车库（建筑面积七千一百二十一点五六平方米）的房屋所有权及其土地使用权过户至原告北京金百联文化发展有限公司名下。案件受理费三十五元，原告北京金百联文化发展有限公司已预交，由被告北京市京门房地产开发公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审判员　戴　国二〇一五年一月十二日书记员　邹玉玲关注公众号“”