（2015）珠斗法民二初字第38号
裁判日期: 2015-01-12
公开日期: 2015-05-05
案件名称
刘志华与闫浩、陈永献股权转让纠纷一审民事判决书
法院
珠海市斗门区人民法院
所属地区
珠海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘志华,闫浩,陈永献
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第九十三条第一款
全文
广东省珠海市斗门区人民法院民 事 判 决 书（2015）珠斗法民二初字第38号原告：刘志华，男，汉族，1971年12月19日出生，住广东省珠海市香洲区。委托代理人：赵晓光，珠海市斗门区公职律师事务所律师。被告：闫浩，男，汉族，1977年12月16日出生，住广东省珠海市香洲区。被告：陈永献，男，汉族，1974年9月21日出生，住广东省珠海市金湾区。原告刘志华诉被告闫浩、陈永献股权转让纠纷一案，本院于2014年12月30日立案受理。依法由代理审判员张碧鸿独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人赵晓光，被告闫浩、陈永献到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与两被告是珠海市丽景包装材料有限公司（以下简称丽景公司）的股东，原告刘志华享有39%股权、被告闫浩享有10%股权、被告陈永献享有51%股权。原、被告于2014年9月2日召开丽景公司股东会决议，董事会对公司内部股权进行重新变更，会议表决确定以公司注册资本50万元为基准额，并以每股股权的价款为5000元进行变更转让认购的决定。原、被告于2014年9月10日签订《丽景公司股权转让协议》二份，协议中约定原告刘志华愿意将其享有公司股权39%中的2%股权转让给被告闫浩、10%股权转让给被告陈永献的决定。双方约定两被告应当于签订本协议书七天内支付上述确认购买股权的价款给原告，但两被告没有依该协议书的约定履行其义务。原告为维护自己的合法权益，根据法律的相关规定，现提起诉讼，请求判决：1．解除原告与两被告于2014年9月10日签订的《丽景公司股权转让协议》；2．两被告承担案件诉讼费。原告为证明其主张提供了以下证据：1．企业法人营业执照、组织机构代码证，证明原、被告成立公司的“企业法人营业执照”和“组织机构代码证”的登记信息情况与事实；2．股东会决议，证明公司内股权变更转让的事宜经股东会进行表决的相关情况与事实；3．股权转让协议，证明原、被告在股东会决议后双方签订股权转让协议及协议中约定的权利、义务情况；4．公司章程，证明成立丽景公司时依法确立该公司章程的有关事实。被告闫浩、陈永献辩称，认可原告诉请的事实与理由，同意解除与原告签订的股权转让协议。被告闫浩、陈永献未就其答辩意见提供证据。上述证据，经庭审质证，两被告对原告提交的全部证据均无异议。经审查，原告提交的全部证据来源合法，内容真实，且能证明本案相关事实，本院予以确认。本院根据认定的证据和庭审笔录，查明本案事实如下：原告与两被告系丽景公司的股东。2014年9月2日，丽景公司召开股东会议，一致通过如下决定：一、公司股东刘志华愿意出让其持有本公司1万元的资本额，即占本公司注册资本50万元的2%股权出让给股东闫浩，获股东会接纳。转让的具体内容由刘志华、闫浩双方当事人签订股权转让协议执行。二、公司股东刘志华愿意出让其持有本公司5万元的资本额，即占本公司注册资本50万元的10%股权出让给股东陈永献，获股东会接纳。转让的具体内容由刘志华、陈永献双方当事人签订股权转让协议执行。同日制定的公司章程第十二条规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。”2014年9月10日，原告刘志华（甲方）与被告闫浩（乙方）签订《丽景公司股权转让协议》，约定：甲方同意将其所持有的丽景公司2%的股权转让给乙方，乙方同意以1万元的价格购买甲方的上述股权；乙方同意在本协议生效后7天内以转让形式一次性支付股权转让价款给甲方；因情况发生变化，经双方协议同意变更或解除本协议；本协议符合《公司法》及公司章程关于股权转让的条件并由甲乙双方签字后生效。2014年9月10日，原告刘志华（甲方）与被告陈永献（乙方）签订《丽景公司股权转让协议》约定：甲方同意将其所持有的丽景公司10%的股权转让给乙方，乙方同意以5万元的价格购买甲方的上述股权；乙方同意在本协议生效后7天内以转让形式一次性支付股权转让价款给甲方；因情况发生变化，经双方协议同意变更或解除本协议；本协议符合《公司法》及公司章程关于股权转让的条件并由甲乙双方签字后生效。2014年9月11日，珠海市工商行政管理局斗门分局将丽景公司股东的原持股比例：陈永献51%、刘志华39%、闫浩10%，核准变更为：陈永献61%、闫浩12、刘志华27%。本院认为，原告刘志华分别与被告陈永献、闫浩签订的《丽景公司股权转让协议》系双方真实意思表示，其内容符合丽景公司的公司章程及《中华人民共和国公司法》第七十二条关于有限责任公司股权转让的规定，亦不违反其他法律及行政法规的强制性规定，应为有效，双方均应如约履行。原告刘志华已按协议办理了股东变更登记，被告陈永献、闫浩却未依协议及时支付股权转让款，已构成违约。现原告刘志华与被告陈永献、闫浩均同意解除双方签订的《丽景公司股权转让协议》，符合该协议的约定，原告主张解除其与两被告于2014年9月10日签订的《丽景公司股权转让协议》的诉讼请求，理据充足，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定，判决如下：解除原告刘志华分别与被告陈永献、闫浩于2014年9月10日签订的《珠海市丽景包装材料有限公司股权转让协议》，合同效力自2015年1月6日起终止。本案受理费650元，由被告陈永献、闫浩负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。代理审判员 张碧鸿二〇一五年一月十二日书 记 员 曾志远 来源：