（2014）沪一中民四（商）终字第1993号
裁判日期: 2015-01-12
公开日期: 2020-10-16
案件名称
丁嘉平诉曹志清股权转让纠纷一案二审民事判决书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
民事二审
当事人
丁嘉平；曹志清
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》:第一百七十条第一款第一项；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》:第一百七十五条
全文
上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四(商)终字第1993号上诉人（原审原告）丁嘉平。被上诉人（原审被告）曹**清。委托代理人陈志明，上海市振兴律师事务所律师。上诉人丁嘉平因与曹**清股权转让纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2014）徐民二(商)初字第1553号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月14日受理后，依法组成合议庭，于2014年11月18日公开开庭进行了审理。上诉人丁嘉平及被上诉人曹**清及其委托代理人陈志明到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原审查明：2000年12月22日，丁嘉平通过曹**清介绍，出资45,000元（币种为人民币，下同）现金购买A公司（以下简称A公司）内部职工股10,000股。2000年12月25日，曹**清向丁嘉平出具《收据》，内容为：今收到丁小姐（丁嘉平）购买A公司内部职工股票款45,000元。之后，A公司向丁嘉平颁发了《股份有限公司股权证》（以下简称系争股权证），编号0914。该股权证记载：公司名称A公司，股份类别记名式普通股，每股面额1元、每股金额1元、股票发行日期：1997年8月26日-1997年11月25日，股票持有人丁嘉平，本公司股权证经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1997]186号文件批准发行。购入日期2000年12月22日。购入股数10,000，购入形式现金、结存股数10,000股。现丁嘉平认为，系争股票系曹**清转让给丁嘉平的，根据规定内部职工股不得转让，故双方当事人之间的转让行为无效，遂诉至原审法院，请求法院判令曹**清向其返还股票购买款45,000元。原审法院认为，关于丁嘉平主张系争股票由曹**清向其转让。丁嘉平没有提供任何证据证明系争股票的原持有人为曹**清。系争股权证上明确记载股份持有人为丁嘉平本人。该股权证无任何出让人、受让人的记载。根据曹**清出具收据的内容，曹**清仅表示收到“丁小姐购买A公司内部职工股票款45,000元”。之后丁嘉平也收到了记载其为股份持有人的A公司系争股权证。该收据亦无法证明曹**清持有系争股票并将上述股票转让给丁嘉平的意思表示。故原审法院认为双方当事人之间不存在股权转让关系。丁嘉平的诉请无事实与法律依据，该院不予支持。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第五条的规定，判决如下：驳回丁嘉平的诉讼请求。案件受理费925元，减半收取计462.5元，由丁嘉平负担。丁嘉平不服该判决，向本院提起上诉称：首先，丁嘉平与曹**清之间的法律关系系股权转让关系，而并非股权代理买卖关系，因为曹**清出具的收据中并没有任何关于股权代购的表述，且系争股权证上登记的受让日期与A公司实际发行股权时间间隔较长，系争股权证上所反映的股权面额与实际转让价格亦存在差异。其次，丁嘉平与曹**清之间的股权转让行为实质上违反了《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》的规定，属非法转让股权行为，应属无效。因为丁嘉平并非A公司的内部职工，曹**清与丁嘉平之间的股权转让行为属于公众股权转让。而根据上述法律及最高人民法院所下发的通知，曹**清将其股权转让给相关个人违反了相应法律的禁止性规定；因此曹**清与丁嘉平之间的股权转让行为无效，并应返还相应转让款。因此丁嘉平上诉至本院，请求撤销原审判决，改判支持丁嘉平原审全部诉讼请求或发回重审。曹**清不同意丁嘉平的上诉请求并辩称：原审判决正确，适用法律正确，故请求本院驳回上诉，维持原判。在本院审理过程中，上诉人丁嘉平申请证人周B、汤C出庭作证。周B作证称：其原与曹**清相识，因听曹**清介绍系争股权证，故周B将购买系争股权证的信息告知了丁嘉平，丁嘉平才会购买系争股权证。被上诉人曹**清质证称，证人周B的证言与本案不具有关联性，也不能证明系争股权证的归属，因此对该证人证言不应予以采信。汤C作证称：其也曾向曹**清购买了系争股权证，在2008年其又向曹**清退还了上述股权证并取回了相应钱款。被上诉人曹**清质证称：汤C购买涉案股权证的钱款系直接交给案外人，同时丁嘉平的股权亦并非向曹**清本人购买。本院认为，上诉人丁嘉平提交了周B、汤C的证人证言，二位证人的证言并未能证明丁嘉平与曹**清之间存在股权转让关系，故本院认定该些证人证言与丁嘉平待证事实之间关联性不足，对于上述证人证言不予采信。被上诉人曹**清在本院审理过程中未提交证据材料。本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。本院认为，本案中丁嘉平主张其与曹**清之间系存在股权转让关系，该股权转让关系因交易本身的违法性而归于无效，故曹**清应向其退还相应的股权转让款。鉴于此，本案的争议焦点在于：丁嘉平与曹**清是否构成股权转让关系？对此，本院认为，审理查明的事实表明，本案中曹**清系收取了丁嘉平所交付的款项并出具了收据，丁嘉平取得了A公司所印制的系争股权证。首先，对曹**清出具的收据进行分析，该收据的内容表明了曹**清向丁嘉平收取了A公司内部职工股票款的事实，但该收据并未能反映出丁嘉平所交付的款项归曹**清所有；其次，对系争股权证的形式进行分析，系争股权证上所记载的股份持有人为丁嘉平，该股权转让凭证上亦记载了丁嘉平通过现金直接购入形式获得了该公司的股份，系争股权证并未记载丁嘉平系通过受让曹**清所转让的股份形式取得相应股份。基于上述分析，本院认定丁嘉平主张其与曹**清之间存在股权转让关系的依据并不充分，故本院对丁嘉平的主张不予支持。综上所述，上诉人丁嘉平的上诉理由不能成立，且原审判决正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币925元，由上诉人丁嘉平负担。本判决为终审判决。审 判 长 顾克强代理审判员 孙 歆代理审判员 王 敬二〇一五年一月十二日书 记 员 李 点附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 关注公众号“”