（2014）浙温商终字第664号

裁判日期: 2015-01-12

公开日期: 2015-07-13

案件名称

吴建华与金龙控股集团有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

浙江省温州市中级人民法院

所属地区

浙江省温州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

吴建华,金龙控股集团有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第十四条第一款，第十五条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

浙江省温州市中级人民法院民事判决书（2014）浙温商终字第664号上诉人（原审原告）：吴建华。委托代理人：杨洋，北京市康达律师事务所律师。委托代理人：芦瑾，北京康达（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：金龙控股集团有限公司。住所地：浙江省乐清市北白象镇进港大道金龙科技园。法定代表人：金绍平，该公司董事长。委托代理人：何延法，浙江人民联合律师事务所律师。委托代理人：谢文渊，浙江人民联合律师事务所律师。上诉人吴建华为与被上诉人金龙控股集团有限公司（以下简称金龙集团）因股东知情权纠纷一案，不服浙江省乐清市人民法院（2013）温乐柳商初字第722号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月15日受理后，依法组成由审判员王俊担任审判长，审判员陈久松、代理审判员王怡然参加评议的合议庭，于2014年4月29日公开开庭对本案进行了审理。上诉人吴建华及其委托代理人杨洋、芦瑾，被上诉人金龙集团的委托代理何延法、谢文渊到庭参加诉讼。因双方当事人争议较大，案情特殊，分别报请本院院长和浙江省高级人民法院批准，各延长审限三个月。本案经审委员会讨论决定，现已审理终结。原审法院审理认定：金龙集团由温州金龙机电有限公司更名而来，于2001年1月18日开始经营，注册资本为1.8亿元，公司章程及工商登记在册的股东有十二人，其中吴建华及黄志安、金利华、吴志敏四人系于2013年3月22日成为金龙集团新股东。吴建华、吴志敏、金利华认缴的出资额均为600万元，持股比例均为3.33%；黄志安认缴的出资额为350万元，持股比例为1.94%。2013年7月16日，包括吴建华在内的四位新股东以为了全面系统地了解公司的经营及财务状况为由，委托代理人向金龙集团寄送《查阅、复制公司相关资料的请求函》，请求：1、查阅并复制金龙集团自2001年1月18日起至2013年5月30日止的所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及历年的全部财务会计报告；2、查阅金龙集团自2001年1月18日起至2013年5月30日止的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3、查阅时间不少于7个工作日。金龙集团于同年7月18日签收上述请求函。15日答复期届满后，金龙集团并未提供相关资料供吴建华等人查阅、复制，也未书面答复不同意查阅、复制的理由。吴建华因此向原审法院提起本案诉讼。在审理过程中，金龙集团先后两次分别于2013年9月22日、2013年10月24日以本案诉讼会对其上市子公司金龙机电股份有限公司产生不利影响，要求与吴建华进行庭前协调为由申请延期审理，但双方最终无法达成一致调解意见。吴建华以金龙集团不同意其查阅、复制公司相关文件、财务账册等且未说明理由为由，于2013年8月19日向原审法院提起诉讼，要求判令：1、金龙集团提供其自2001年1月18日起至2013年5月30日止的所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及历年的全部财务会计报告供吴建华查阅、复制；查阅、复制时间为15个工作日；2、金龙集团提供其自2001年1月18日起至2013年5月30日止的全部会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供吴建华查阅；查阅时间为15个工作日；3、金龙集团承担吴建华为保全证据所花费的公证费1020元；4、金龙集团承担本案诉讼费。在案件审理过程中，吴建华又于2013年10月25日申请增加诉讼请求，并变更上述第二项请求为：金龙集团提供其自2001年1月18日起至2013年5月30日止的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供吴建华查阅；查阅时间为15个工作日。金龙集团一审期间辩称：一、吴建华成为金龙集团股东时已承诺与金龙集团无任何纠纷，对金龙集团之前的经营状况也已确认，无权也无需查阅，更没有复制的必要；且吴建华承诺在金龙集团进行融资贷款时会无条件予以配合，现金龙集团为了正常经营周转需要融资贷款，但吴建华却故意不予配合，反而毫无缘由地要求查阅公司的相关资料，其目的显然不正当。二、吴建华利用其股东身份一度在金龙集团制造矛盾，造成一定损失，其成为股东仅几个月时间，就委托律师发函要求查账直至提起诉讼，结合其成为股东前后的表现，金龙集团有理由认为其目的不正当，企图损害公司的形象和利益。三、即使吴建华可以查阅公司相关资料，因其在2013年3月22日才成为公司股东，其可以查阅的时间范围也应是成为公司股东开始，即自2013年3月22日起至2013年5月30日止。四、公司章程没有规定股东有权查阅、复制董事会决议和监事会决议；会计账簿属公司机密，仅由股东本人查阅，但必须理由正当；无论公司章程还是法律都没有规定股东有权查阅会计凭证；公司每年的工商年检都有提供审计报告，吴建华可以通过工商行政管理部门查阅相关信息。五、无论是公司章程还是法律都没有规定吴建华行使股东知情权必须要进行公证，因此吴建华诉请的公证费不应得到支持。另外，吴建华要求15天的查阅、复制期，缺乏事实依据。综上，在没有任何证据证明金龙集团存在侵害股东利益、长达几年没有告知股东公司经营状况或不给分红的情况下，吴建华等人互相串通要求查阅、复制公司相关资料，是违背公司法精神的，其查阅目的不正当，请求法院驳回吴建华的诉讼请求。原审法院审理认为：根据双方当事人的诉辩意见，该院对本案的争议焦点归纳并评析如下。一、吴建华要求行使知情权是否具有不正当目的。按照公司法第三十三条规定，应当由金龙集团承担证明吴建华行使知情权有不正当目的，且可能损害公司合法权益的举证责任。从上文对有关证据的认证分析，金龙集团提供的证据无法起到抗辩吴建华有不正当目的的证明效力。此外，金龙集团辩称吴建华在成为其股东时已确认与公司无争议，对金龙集团之前的经营状况也已确认，并且在吴建华成为金龙集团股东到其提起知情权诉讼期间，金龙集团未有侵害股东利益、拒不告知公司经营状况或不给分红等情形，因此在吴建华相关权利未受到任何侵犯的前提下，无权亦无需查阅，更没有复制的必要。依照公司法规定，股东知情权系基于股东身份而享有的一项基本权利而非救济权利，且公司法的立法意图是为了更好地保障广大中小股东的合法权益，股东能否行使知情权仅受目的正当性与否的审查，在金龙集团未有充分证据证明吴建华有不正当目的且会损害公司合法权益的情况下，应当保障吴建华行使相关知情权利，故对金龙集团以上辩解不予采信。二、吴建华主张行使知情权的项目范围是否符合法律规定。公司法第三十三条规定，“股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告”。“股东可以要求查阅公司会计账簿”。按照《中华人民共和国会计法》第九条规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，股东对公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能真正知晓，故对金龙集团辩称的可以通过查阅工商年检审计报告来了解公司财务状况的意见，不予采信。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，吴建华查阅会计账簿和原始凭证的范围具体应包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。吴建华主张行使知情权的项目范围符合法律规定，予以支持。三、吴建华主张行使知情权的时间范围是否有充分依据。公司法的立法意图在于保障中小股东合法权益的同时，还注重调整股东权利与公司利益之间的平衡关系。通常情况下股东持股时间的长短与其对公司的认同感和责任感是呈正比关系的。本案吴建华系于2013年3月22日成为金龙集团在册股东，然而其于2013年7月16日即要求查阅、复制公司自成立之日起跨时长达十余年之久的全部相关资料，可见认同感、责任感非常淡薄。虽然本案吴建华及另案三原告当庭表态早在2004年、2005年时就成为金龙集团隐名股东，但即使吴建华当时系隐名股东的身份得以确认，也因隐名股东有违公司登记的公信力与公示力，不应当享有知情权。为了平衡公司利益与股东利益之间的冲突，该院认为吴建华主张行使知情权的时间范围过长，应限定为自其具备股东身份之日起即2013年3月22日至其主张的2013年5月30日止为宜。四、关于行使知情权的人员及时间的特别说明。按照金龙集团章程第十条约定，仅限公司股东本人享有查阅公司会计账簿的权利。本案吴建华的诉讼请求中并未有明确要求委任相关专业会计人员行使查阅会计账簿和会计凭证的权利，仅于本案审理过程中提出不应限制吴建华委任专业会计人员行使查阅权。该院认为，公司章程作为对股东具有普遍约束力的规范性文件，各股东均应当予以遵守，故对吴建华补充要求委任专业会计人员行使查阅权的主张，不予采纳。鉴于上文分析，吴建华依法有权查阅、复制资料的时间范围为2013年3月22日至2013年5月30日，吴建华主张不少于15个工作日的查阅、复制期限过长，酌情确定为5个工作日，且不得影响金龙集团的日常经营管理秩序。综上，该院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、金龙集团于本判决生效之日起十日内提供2013年3月22日至2013年5月30日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告供吴建华查阅和复制。二、金龙集团于本判决生效之日起十日内提供2013年3月22日至2013年5月30日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供吴建华查阅。三、上述材料由吴建华本人在金龙集团的正常营业时间内查阅，查阅时间自查阅之日起不得超过五个工作日。四、驳回吴建华的其他诉讼请求。案件受理费50元，由吴建华负担40元，金龙集团负担10元。上诉人吴建华不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审法院判决上诉人只能查阅或复制2013年3月22日之后（即上诉人成为被上诉人公司股东后）的公司相关资料明显缺乏法律依据且适用法律错误。1、公司法第三十三条并未对股东查阅公司资料的时间范围进行任何限制，只要属于规定的资料范围，公司股东即有权要求查阅或复制。至于该资料形成于股东加入公司之前还是之后，并不影响股东知情权的行使。上诉人主张行使股东知情权的时间范围问题实际上不应成为本案的争议焦点。2、上诉人行使知情权的理由是，全面系统的了解公司经营及财务状况。若仅允许股东查阅其成为股东之后的公司相关资料，则公司股东不可能全面系统的了解公司的经营及财务状况。3、最高法院公报2011年第8期公布的股东知情权纠纷案例也支持了股东要求查阅其成为公司股东之前的公司账册等资料的诉请。二、一审法院判决上诉人无权委托专业会计人员行使查阅权属于适用法律错误。1、根据最高法院公报2011年第8期公布的股东知情权纠纷案例，股东知情权包含了查阅权、检查人选请求权和质询权。股东委托专业会计人员查阅公司会计账簿，本质上属于股东查阅权的辅助性权利，是查阅权行使的具体方式，也是股东知情权完整实现的保障。在执行阶段，通常由享有查阅权的股东通过委托专业会计师事务所进行查阅的方式实现。2、退一步讲，若公司章程的相关内容确属限制股东委托专业会计人员查账的约定，但此种限制构成对公司法第三十三条所规定的股东知情权完整性的侵犯，应属无效。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，不应被无端的限制和剥夺。综上，请求二审法院撤销一审判决，改判支持上诉人一审提出的全部诉讼请求。被上诉人金龙集团辩称：一、一审法院在准许上诉人行使股东知情权的同时加入时间范围限制，合法合理。1、《最高人民法院关于在审判执行工作中切实规范自由裁量权行使保障法律统一适用的指导意见》的第七点规定就是一审法院对上诉人股东知情权加以时间限制的法律依据。2、如果以法律没有明确限制股东行使知情权的时间范围为由即支持上诉人的诉讼请求，则明显与最高法院上述指导意见中强调的“利益最大化、损害最小化”的精神相悖，也绝不是法律应当保护和提倡的行为。3、上诉人在入股前曾出具承诺书，承诺其与金龙集团及其他股东不存在任何法律纠纷以及潜在的法律风险，亦不存在任何权益争议。4、公司法第三十三条规定的股东查阅权是指成为股东后的股东权利。2013年3月22日前，上诉人还不是金龙集团股东，依法不享有知情权。二、上诉人对最高法院公报的相关股东知情权案例存在误读。三、审理股东知情权纠纷，一要考虑权利平衡，二要注意欲知内容与行权股东的关联性。1、股东加入时间、持股比例、是否现任高管、与公司间是否存在矛盾等均应是衡平股东知情权与保护公司权益的重要因素。2、股东欲知事项应当有明确具体的目的，且与股东知情权存在关联性。综上，请求二审法院驳回上诉人的全部上诉请求，维持原判。二审期间双方当事人均没有提交新的证据材料。本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。本另查明：金龙集团的章程第十条第8项约定“股东可以要求查阅公司会计账簿，但仅能由公司股东本人查阅。”本院认为：《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”从上述法律规定可知，股东知情权实际上包括两个方面的内容：第一个方面的内容是股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权。第二个方面的内容是股东对公司会计账簿的查阅权。下面，本院结合公司法有关股东知情权两个方面内容的不同构成要件对双方的诉辩意见进行评析。（一）关于股东知情权中股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权。公司法第三十三条第一款对股东知情权该方面的权能没有设置特别的限制性条件和前置程序，只要请求人具备公司的股东资格即可依法行使股东知情权该方面的权能。原审法院将股东知情权的第二个权能即会计账簿查阅权构成要件中的目的正当性作为股东知情权的第一个权能即章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权的构成要件，并援引股东与公司间利益平衡原理对上诉人行使该方面的知情权在时间上进行限制，即只允许上诉人查阅、复制其成为金龙集团股东后至2013年5月30日期间金龙集团的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告，缺乏法律依据，应予纠正。上诉人提出要求查阅、复制金龙集团自2001年1月18日起至2013年5月30日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及相关财务会计报告的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。至于上诉人查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告所需时间，因上诉人在查阅的同时还有权复制上述资料，故上诉人提出十五个工作日的查阅、复制期间明显过长，本院酌定上诉人可在五个工作日内查阅、复制上述资料。（二）关于股东知情权中的会计账簿查阅权。公司法第三十三条第二款对股东行使股东知情权中的会计账簿查阅权设置了目的正当性这个限制性条件和相应的前置程序要求。1、关于上诉人行使会计账簿查阅权的目的正当性问题。根据公司法第三十三条第二款之规定，股东对其要求查阅会计账簿的正当性目的仅负有说明义务。“说明”通常为解释清楚的意思，与证据法或诉讼法上的提供证据加以证明的举证责任应属不同概念。从文意上理解，公司法并没有要求股东对其查阅会计账簿的目的正当性负担证明责任。相反，公司法规定，公司以原告股东查阅会计账簿有不正当目的为由予以拒绝的，必须要有合理根据。“合理根据”通常理解为合乎事理地把某种事物作为结论的前提的意思，应该具有提供相应证据证明结论正确的含义。因此，公司应对原告股东查阅会计账簿有不正当目的承担举证责任。现上诉人已就其查阅会计账簿的目的作了一般性的说明，即为了全面了解金龙集团的经营、财务状况。被上诉人金龙集团以上诉人查阅会计账簿有不正当目的为由予以拒绝，但其提供的证据并不足以证明上诉人查阅会计账簿有不正当目的。同时，被上诉人金龙集团辩称的上诉人在成为其股东时已确认与公司无争议，对金龙集团之前的经营状况也已确认，并且在上诉人成为金龙集团股东到其提起知情权诉讼期间，金龙集团未有侵害股东利益、拒不告知公司经营状况或不给分红等情形，在上诉人相关权利未受到任何侵犯的前提下，无权亦无需查阅会计账簿等，均不属于否定股东查阅会计账簿目的正当性的合理根据。因此，原审法院对被上诉人金龙集团提出的目的正当性异议不予采纳是正确的。在被上诉人金龙集团没有合理根据拒绝上诉人查阅公司会计账簿的情况下，上诉人作为股东有权请求法院判令公司提供查阅。2、关于上诉人行使会计账簿查阅权所涉的具体问题。该问题包含了上诉人是否有权查阅其成为股东之前的公司会计账簿、上诉人是否可查阅除会计账簿以外的会计凭证、原始凭证、上诉人是否有权委托专业会计人员进行查阅以及上诉人查阅会计账簿所需的合理期间等争议。（1）关于上诉人是否有权查阅其成为股东之前的公司会计账簿的争议。原审法院以上诉人于2013年3月22日成为金龙集团在册股东，随后于2013年7月16日即提出要求查阅公司自成立之日起跨时长达十余年之久的相关资料，可见上诉人对公司认同感、责任感淡薄为由判令上诉人只能查阅其成为公司股东之后的相关会计账簿。本院认为，公司股东有权了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司相关情况。由于公司的经营、发展是一个动态的、连续的过程，公司现在的情况不可能与之前的经营、财务状况完全脱节或毫无关联。如果不允许股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿，则明显不利于对股东权益的保护。同时，公司法第三十三条第二款亦没有禁止股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿。股东知情权中的会计账簿查阅权的对象不仅应包括上诉人成为公司股东之后的会计账簿，还应包括上诉人成为公司股东之前的会计账簿。原审法院禁止上诉人查阅其成为股东之前的金龙公司的会计账簿没有事实和法律依据，应予以纠正。公司法第三十三条第二款并没有限制股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿，原审法院对公司法上述规定进行限缩性适用，不符合《最高人民法院关于在审判执行工作中切实规范自由裁量权行使保障法律统一适用的指导意见》第二条所规定的人民法院行使自由裁量权的条件。被上诉人援引上述指导意见提出原审法院不允许上诉人查阅其成为股东之前的公司会计账簿是依法行使自由裁量权的抗辩理由不能成立。（2）关于上诉人是否可查阅会计凭证、原始凭证的争议。公司法第三十三条第二款规定的股东知情权的查阅对象非常明确，即仅为“会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可见，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括原始凭证和记账凭证。因此，原审法院支持上诉人提出的要求查阅会计账簿的请求是正确的，但其同时支持了上诉人提出的要求查阅记账凭证和原始凭证的请求没有法律依据，亦应予以纠正。（3）关于上诉人是否有权委托专业会计人员查阅会计账簿的问题。公司法第三十三条第二款没有规定股东是否可以委托专业会计人员查阅公司会计账簿，但金龙集团2013年2月7日的章程已经明确规定“股东可以查阅公司会计账簿，但仅能由公司股东本人查阅”，公司章程在没有违反法律、行政法规强制性禁止性规定的情况下，对全体股东均具有法律约束力。上诉人于2013年3月22日成为金龙集团的股东，理应受上述章程规定的约束。因此，本院认为，上诉人提出的公司章程的上述规定无效，其可以委托专业会计人员查阅公司会计账簿的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。（4）关于上诉人查阅会计账簿所需的合理期间问题。公司法对股东查阅会计账簿所需合理期间没有规定，考虑到上诉人可查阅的会计账簿的种类和内容繁多，较为专业，且账目的时间跨度长达十几年，同时上诉人又没有复制和委托专业会计人员代为查阅的权利，本院认为，上诉人提出的查阅会计账簿需要15个工作日的请求尚属合理的范畴，可予支持。此外，上诉人的查阅不得影响公司正常的经营且对公司会计账簿所涉相关商业秘密还应承担相应的保密义务。至于双方当事人在一、二审期间援引的相关案例，均不属于最高人民法院发布的指导性案例，且相关案件事实与本案亦不完全相同，对本案不具有直接的法律效力。双方当事人就相关案例提出的诉辩意见，本院不予采纳。综上，原审判决认定事实清楚，但适用法律部分错误，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项及《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、撤销乐清市人民法院（2013）温乐柳商初字第722号民事判决；二、金龙集团于本判决生效之日起十日内提供金龙集团2001年1月18日至2013年5月30日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告供吴建华查阅、复制，吴建华查阅、复制的期间自查阅、复制之日起不得超过五个工作日；三、金龙集团于本判决生效之日起十日内提供金龙集团2001年1月18日至2013年5月30日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供吴建华本人查阅；吴建华本人查阅的期间自查阅之日起不得超过十五个工作日；四、驳回吴建华的其他诉讼请求。本案一、二审案件受理费各50元，均由金龙集团负担。本判决为终审判决。审　判　长　　王　俊审　判　员　　陈久松代理审判员　　王怡然二〇一五年一月十二日书　记　员　　金晓平微信公众号“”