（2014）渝五中法民初字第01014号
裁判日期: 2015-01-12
公开日期: 2015-06-11
案件名称
重庆明辉格力电器销售有限公司与重庆精信格力中央空调工程有限公司,重庆精信格力中央空调设备销售有限公司确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
重庆市第五中级人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
重庆明辉格力电器销售有限公司,重庆精信格力中央空调工程有限公司,重庆精信格力中央空调设备销售有限公司
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第五十八条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十二条
全文
重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2014）渝五中法民初字第01014号原告：重庆明辉格力电器销售有限公司，住所地×××××××××××××××××××××，组织机构代码：×××××××××××。法定代表人：杨涛，董事长。委托代理人：周炜，重庆百君律师事务所律师。委托代理人：刘峨林，重庆百君律师事务所律师。被告：重庆精信格力中央空调工程有限公司，住所地×××××××××××××××××××××，组织机构代码：×××××××××××。法定代表人：陈夏东，董事长。委托代理人：郭士金，重庆瀚思律师事务所律师。被告：重庆精信格力中央空调设备销售有限公司，住所地×××××××××××××××××××××，组织机构代码：×××××××××××。法定代表人：陈夏东，董事长。委托代理人：陈俊煕，重庆瀚思律师事务所律师。原告重庆明辉格力电器销售有限公司（以下简称“明辉格力公司”）与被告重庆精信格力中央空调工程有限公司（以下简称“精信工程公司”）、被告重庆精信格力中央空调设备销售有限公司（以下简称“精信销售公司”）确认合同无效纠纷一案，本院于2014年10月17日受理后，依法由代理审判员任志勇担任审判长、与代理审判员王雪飞、人民陪审员张莉组成合议庭，适用普通程序，于2014年12月5日公开开庭进行了审理。原告明辉格力公司的委托代理人周炜、刘峨林，被告精信工程公司的委托代理人郭士金、被告精信销售公司的委托代理人陈俊煕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告明辉格力公司诉称：精信工程公司于2007年3月26日与重庆新兴格力电器销售有限责任公司（以下简称“新兴格力公司”）签订《合作合同》，该合同约定：精信工程公司拟以格力电器经销商身份直接或间接受让格力集团持有的已上市格力电器限制性股票，新兴格力公司就此事与精信工程公司合作，合作方式为：购买股票所需资金由新兴格力公司出资1.3亿元，其余资金由精信工程公司包干承担；以精信工程公司的名义直接或间接购买格力电器股票；利益分配按照新兴格力公司优先分配投资收益且优先回收投资的方式，并约定了具体的计算方式和分配方式。《合作合同》还约定：双方合作期限为10年，自2007年5月1日至2017年4月30日止；在2010年5月1日后-2017年4月30日期间，新兴格力公司有权放弃选择放弃上述收益，按照剩余实际投资额占新兴格力决定行权当日格力电器股票市场价格下浮10%计算应持有的格力电器股票数量，享有格力电器股票所有权益。精信工程公司应配合新兴格力公司实现上述权益；为保障新兴格力公司利益，在本合同合作期限内，非经新兴格力公司书面同意，精信工程公司不得将其持有的格力电器股票或其他公司股权（间接持有格力股票的情形下）转让给新兴格力公司之外的第三方。上述《合作合同》签订后，新兴格力公司按约出资1.3亿元，精信工程公司于2007年4月25日以该资金加上其自行出资的6534万元，共计19534万元通过收购河北京海担保投资有限公司19%股权间接取得河北京海担保投资有限公司所持有的格力电器限制性股票15，302，790股。2010年10月15日，新兴格力公司、与精信工程公司及明辉格力公司签订《三方转账协议》，该协议确认：对于精信工程公司欠新兴格力公司的投资款1.3亿元，精信工程公司于2009年7月已归还18180696.76元，尚余111819303.24元；因新兴格力公司即将注销，故各方同意将剩余欠款转为精信工程公司欠明辉格力公司的款项，新兴格力公司与精信工程公司签订的《合作合同》项下新兴格力的权利义务一并转让给明辉格力公司。2014年年初，明辉格力公司发现精信工程公司擅自将其持有的河北京海担保投资有限公司19%的股权以4882万元转让给了精信销售公司，而精信工程公司与精信销售公司法定代表人为同一人，且两被告系两块牌子一套人马。经明辉格力公司多次与两被告交涉，要求其终止该股权转让交易，恢复河北京海担保投资有限公司股权持有原状。但二被告均置之不理。明辉格力公司认为，根据明辉格力公司与精信工程公司及新兴格力公司签订的《三方转账协议》，明辉格力公司已受让新兴格力公司在上述《合作合同》项下的权利义务；精信工程公司擅自转让河北京海担保投资有限公司股权的行为违反了《合作合同》的禁止性约定，损害了明辉格力公司在《合作合同》项下的权利，精信销售公司的法定代表人与精信工程公司系同一人，其知道或应当知道精信工程公司不得擅自转让该股权，因此两被告签订股权转让协议，转让河北京海担保投资有限公司股权的行为，属于恶意串通，损害明辉格力公司利益的行为，根据我国《合同法》第52条的规定，当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，其订立的相应合同属于无效合同。明辉格力公司为维护自身合法权益，特依据《合同法》及《民事诉讼法》的相关规定提起诉讼，请求：1、请求判决确认两被告签订的关于精信工程公司向精信销售公司转让河北京海担保投资有限公司股权的“股权转让协议”无效（该股权转让协议约定的转让价款为人民币4882万元），并恢复股权持有原状，即精信销售公司将讼争股权（河北京海担保投资有限公司19%的股权）返还精信工程公司，恢复至精信工程公司持有的状态。2、请求判决两被告共同承担本案全部诉讼费。精信工程公司答辩称，两被告的行为不是恶意串通，不会损害原告的的权利，两被告的交易是公平公正的，是经过审计的，至今精信工程公司是按照合同的约定履行的义务，至今没有损害原告的任何权利，原告的诉请没有任何依据，请求驳回。精信销售公司答辩称，两被告的股权交易是正常的交易，双方没有获得非法利益，原告的两个诉求不应在本案中一并审理。明辉格力公司为支持其主张，举示了如下证据：第一组证据：《合作合同》、《投资说明》、《三方转账协议》；上述证据拟证明新兴格力公司履行了合作合同项下的出资义务，原告受让新兴格力公司在合作合同项下的全部权利义务，根据约定，未经原告同意，被告精信工程公司不得将其持有的河北京海担保投资有限公司的19%股权转让给除原告外的第三方。第二组证据：《河北京海担保投资有限公司股权转让协议》、《审计报告》（仅包含《河北东方会计师事务所有限责任公司企业年检审计报告》）、《回函》；上述证据拟证明精信销售公司明知原告与精信工程公司之间的约定，仍与精信工程公司签订股权转让协议，受让精信工程公司持有的河北京海担保投资有限公司股权，属恶意串通损害原告合法权益的行为。经过质证，两被告对原告提交的第一组证据的真实性无异议，对第二组证据中的《河北京海担保投资有限公司股权转让协议》、《审计报告》认为系复印件，不认可其真实性；两被告对《回函》真实性无异议。被告精信工程公司、精信销售公司当庭并未举示证据。经合议庭研究，结合原被告双方的质证意见，本院对《合作合同》、《投资说明》、《三方转账协议》、《回函》等证据的真实性予以确认。由于原告认为《河北京海担保投资有限公司股权转让协议》、《审计报告》原件由两被告保存，请求本院依法向两被告调取上述证据原件。经本院对被告精信销售公司庭后提交的《河北京海担保投资有限公司股权转让协议》、《审计报告》与原告提交的复印件核对，本院确认原告提交的复印件与原件一致，对原告提交的《河北京海担保投资有限公司股权转让协议》、《审计报告》两份证据的真实性予以确认。根据上述对证据的分析认证，结合当事人的陈述，本院认定本案事实如下：精信工程公司于2007年3月26日与新兴格力公司签订《合作合同》，约定：精信工程公司拟以格力电器经销商身份直接或间接受让格力集团持有的已上市格力电器限制性股票，新兴格力公司就此事与精信工程公司合作，合作方式为：购买股票所需资金由新兴格力公司出资1.3亿元，其余资金由精信工程公司包干承担；以精信工程公司的名义直接或间接购买格力电器股票；利益分配按照新兴格力公司优先分配投资收益且优先回收投资的方式，并约定了具体的计算方式和分配方式。《合作合同》还约定：双方合作期限为10年，自2007年5月1日至2017年4月30日止；在2010年5月1日后-2017年4月30日期间，新兴格力公司有权放弃选择放弃上述收益，按照剩余实际投资额占新兴格力决定行权当日格力电器股票市场价格下浮10%计算应持有的格力电器股票数量，享有格力电器股票所有权益。精信工程公司应配合新兴格力公司实现上述权益；为保障新兴格力公司利益，在该合同合作期限内，非经新兴格力公司书面同意，精信工程公司不得将其持有的格力电器股票或其他公司股权（间接持有格力股票的情形下）转让给新兴格力公司之外的第三方。2007年5月31日，精信工程公司向新兴格力公司出具《投资说明》，载明：基于2007年3月26日双方签订的合作合同，本公司已经通过收购河北京海担保投资有限公司19%股权间接取得河北京海担保投资有限公司所有的格力电器限制性股票8054.10万股中19%即15302790股，我公司为此支付的相关款项合计19534万元，其中包括贵公司支付给本公司的合作款13000万元。2010年10月15日，甲方新兴格力公司与乙方精信工程公司及丙方明辉格力公司签订《三方转账协议》，载明：乙方欠甲方的投资款项1.3亿元，2009年7月已归还18180696.76元，后还欠111819303.24元，通过三方转账变更为乙方欠丙方的款项。同时甲方与乙方于2007年3月26日签订的合作合同项下甲方的权利、义务一并转让给丙方。2012年1月5日，精信工程公司与精信销售公司签订《河北京海担保投资有限公司股权转让协议》，约定：甲方（精信工程公司）将其持有的该公司（河北京海担保投资有限公司）19%的股权转让给乙方（精信销售公司）；双方确认的转让价格为河北京海担保投资有限公司2011年审计后权益总额的19%为转让价格；转让款支付时间为2012年3月28日。庭审中，明辉格力公司当庭登录全国企业信用信息公示系统查询，截止2014年2月28日，精信销售公司已登记成为河北京海担保投资有限公司股东。另查明，精信工程公司与精信销售公司营业执照登记的住所地均为重庆市九龙坡区二郎科技新城火炬大道96号，法定代表人均为陈夏东。本院认为：精信工程公司于2007年3月26日与新兴格力公司签订《合作合同》系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，当属有效。该合作合同约定：由新兴格力公司出资1.3亿元，以精信工程公司的名义直接或间接购买格力电器股票，并约定了具体的利润计算和分配方式。合作合同还约定在2010年5月1日至2017年4月30日期间，新兴格力公司有权按照剩余实际投资额占新兴格力公司决定行权当日格力电器股票市场价格下浮10%计算应持有的格力电器股票数量，享有格力电器股票所有权益。在该合同合作期限内，非经新兴格力公司书面同意，精信工程公司不得将其持有的格力电器股票或其他公司股权（间接持有格力股票的情形下）转让给新兴格力公司之外的第三方。根据2010年10月15日新兴格力公司与精信工程公司及明辉格力公司签订的《三方转账协议》，明辉格力公司概括取得了新兴格力公司在《合作合同》项下的全部权利、义务。明辉格力公司对精信工程公司基于该合同所持有的河北京海担保投资有限公司19%的股权，从而间接取得河北京海担保投资有限公司所有的格力电器限制性股票享有利益，与精信工程公司处分其持有的河北京海担保投资有限公司19%的股权的行为具有法律上的利害关系。关于精信工程公司与精信销售公司签订的《河北京海担保投资有限公司股权转让协议》的效力问题，根据精信工程公司与精信销售公司的营业执照记载，两被告法定代表人均为陈夏东，住所地均为重庆市九龙坡区二郎科技新城火炬大道96号，可以认定精信销售公司对精信工程公司与新兴格力公司签订《合作合同》、新兴格力公司与精信工程公司及明辉格力公司签订的《三方转账协议》内容是明知的，对《合作合同》中约定非经新兴格力公司书面同意，精信工程公司不得将其持有的其他公司股权（间接持有格力股票的情形下）转让给新兴格力公司之外的第三方以及明辉格力公司通过签订《三方转账协议》概括取得了新兴格力公司在《合作合同》项下的全部权利义务也是明知的。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定：“恶意串通，损害国家、集体或者第三人的利益，合同无效”。精信工程公司与精信销售公司均事先明知未经明辉格力公司同意，精信工程公司不得擅自转让其持有的河北京海担保投资有限公司股权而进行了转让，该转让行为应认定为恶意串通损害明辉格力公司利益的行为，所签订的转让协议当属无效。至于两被告抗辩的转让价格经过审计，两被告未获取非法利益，与本院认定的转让协议无效并无关联，本院依法不予采信。关于精信销售公司是否应将讼争股权（河北京海担保投资有限公司19%的股权）返还精信工程公司，恢复至精信工程公司持有原状的问题。由于两被告签订的《河北京海担保投资有限公司股权转让协议》属无效协议，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。虽然精信销售公司已取得了河北京海担保投资有限公司19%的股权并已据此履行了变更登记，但基于合同被认定无效的法律后果，精信销售公司仍应将其基于无效合同取得的河北京海担保投资有限公司19%的股权返还精信工程公司；精信工程公司亦应将其基于股权转让获得的股权转让款返还精信销售公司。综上所述，明辉格力公司请求判令确认《河北京海担保投资有限公司股权转让协议》无效并要求精信销售公司将讼争股权返还精信工程公司，恢复至精信工程公司持有状态的诉讼请求并无不当，本院依法予以主张。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告重庆精信格力中央空调工程有限公司与被告重庆精信格力中央空调设备销售有限公司签订的《河北京海担保投资有限公司股权转让协议》无效。二、被告重庆精信格力中央空调设备销售有限公司于本判决生效后10日内将其依据《河北京海担保投资有限公司股权转让协议》取得的河北京海担保投资有限公司19%的股权返还给被告重庆精信格力中央空调工程有限公司。案件受理费285900元，由被告重庆精信格力中央空调工程有限公司、被告重庆精信格力中央空调设备销售有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。（此页无正文）审 判 长 任志勇代理审判员 王雪飞人民陪审员 张 莉二〇一五年一月十二日书 记 员 陈媛雪 来源：百度搜索“”