（2014）绍诸民初字第2478号

裁判日期: 2015-01-12

公开日期: 2015-07-06

案件名称

诸暨市七彩国际大酒店有限公司与诸暨市明发投资有限公司物权纠纷一审民事判决书

法院

诸暨市人民法院

所属地区

诸暨市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

诸暨市七彩国际大酒店有限公司,诸暨市明发投资有限公司

案由

物权纠纷

法律依据

《房屋登记办法》：第三十六条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

浙江省诸暨市人民法院民事判决书（2014）绍诸民初字第2478号原告：诸暨市七彩国际大酒店有限公司，住所地诸暨市大唐镇开元西路357号。法定代表人：袁友槐，该公司董事长委托代理人（特别授权）：丁锋，浙江信顺律师事务所律师。被告：诸暨市明发投资有限公司，住所地诸暨市大唐镇轻纺城社区（合溪口）。法定代表人：蒋小龙，该公司董事长。委托代理人（特别授权）：陈寅，浙江浣纱律师事务所律师。原告诸暨市七彩国际大酒店有限公司（以下至判决主文前简称七彩大酒店）为与被告诸暨市明发投资有限公司（以下至判决主文前简称明发公司）物权纠纷一案，于2014年8月27日诉讼来院。本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2014年10月11日、2015年1月7日两次公开开庭进行了审理。原告七彩大酒店的法定代表人袁友槐和委托代理人丁锋、被告明发公司的委托代理人陈寅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告七彩大酒店起诉称：2013年2月19日，王梅芳等八位股东从被告明发公司处受让了原诸暨市凯翔大酒店有限公司100%股权。同年2月22日，股东变更手续办妥。2013年3月，诸暨市凯翔大酒店更名为原告现名称，随后办理了酒店名下所有的相关产权证的变更登记手续。在变更相关权证时，其中坐落在本市大唐镇雍平路，证号分别为F0000074312、F0000074313的两处房屋在中国工商银行诸暨支行办理了他项权证，为凯翔集团有限公司的贷款1824万元提供抵押担保，抵押时间止于2014年6月3日，故该两处房屋当时未能办理变更登记手续。2014年3月14日，凯翔集团有限公司归还了上述贷款，抵押登记得以注销。但其后在办理产权变更登记过程中，因被告明发公司未予配合，导致原告至今未能办理房屋所有权人变更登记手续。现依据《中华人民共和国公司法》之相关规定，起诉要求被告明发公司配合办理，将坐落在诸暨市大唐镇雍平路、所有权证号分别为F0000074312、F0000074313的房屋的所有权人名称变更为原告。被告明发公司答辩称：原告七彩大酒店现在的股东通过竞价方式受让了原诸暨市凯翔大酒店有限公司的股权后，被告已经协助原告办理了相应的股权转让手续。而本案双方讼争的原诸暨市凯翔大酒店有限公司名下的雍平路房产并不在原告受让资产范围之内，并不属于原告所有的资产。故原告起诉要求被告配合办理房屋所有权变更登记，缺乏事实和法律依据，要求法院予以驳回。庭审中，双方当事人进行了举证、质证。原告七彩大酒店为证实其诉讼主张，在举证期限内向本院提供了如下证据：1、王梅芳、傅永忠等九位受让人与明发公司于2013年2月19日签订的股权转让协议，用以证明原告现有的股东通过股权转让的方式取得了原诸暨市凯翔大酒店有限公司的全部资产。2、企业变更登记情况，用以证明诸暨市凯翔大酒店有限公司已于2013年3月1日变更为原告现名称。3、诸房他证抵字第K0000474**号他项权证、诸房他证抵字第K0000474**号他项权证、房地产抵押注销函、抵押权注销登记申请书，用以证明坐落在诸暨市大唐镇雍平路、所有权证号分别为F0000074312、F0000074313的房屋在中国工商银行办理的抵押登记已于2014年3月14日注销。被告明发公司围绕其答辩主张，在本院指定的举证期限内提供了如下证据：4、诸暨市产权交易有限公司于2012年9月17日制作的《凯翔集团有限公司及有关企业自然人股东股权竞价转让文件资料》，用以证明凯翔集团有限公司及有关企业在资产处置过程中，对于原诸暨市凯翔大酒店有限公司分列为两项资产，即为“凯翔大唐酒店”和“大唐酒店雍平路商铺”，自估价值分别为2.50亿元和0.50亿元，对该两项资产是分开处理的。5、明发公司于2013年1月制作的《诸暨市凯翔大酒店有限公司100%股权竞买会竞买资料》，用以证明被告对受让的诸暨市凯翔大酒店有限公司100%股权进行竞买时，起叫价为2.50亿元，与前一证据中“凯翔大唐酒店”的估价相对应，该竞买资料的特别约定和说明中对相关房产的租赁情况一一加以列明，其中并未提及涉案的雍平路房产，同时附有“凯翔大唐酒店”的3本房产证复印件，但未附有“大唐酒店雍平路商铺”的2本房产证复印件，说明涉案的雍平路房产不在当时的竞买范围之内。6、根据被告明发公司的申请，本院向凯翔集团有限公司及有关企业股权转让工作小组调取了七彩（2013）1号《关于诸暨市七彩国际大酒店有限公司的报告》，该文件载明原告在办理原凯翔大酒店名下3处房屋（不包括涉案的雍平路房产）的产权证的更名手续时，未能提供原凯翔大酒店的房产税票，请求市政府用抄告单的形式予以明确。上述证据，经庭审质证，原告七彩大酒店提供的证据1，被告明发公司无异议，认为该协议第5.1条载明“本协议签订前，目标公司业已存在的债权债务、对外担保、对外投资、银行存款、现金等均不在转让范围内”，涉案的雍平路房产系原诸暨市凯翔大酒店有限公司另行出资向他人所购买，属于该协议约定的不在转让范围内的“对外投资”。本院认为，被告对该证据并无异议，对其证明力予以确认，至于该协议第5.1条的解释，因该条款放在第五条“债权、债务的承担和处理”一节，这里的“对外投资”在性质上应当理解为与“债权、债务”相仿，而涉案的雍平路房产，属于固定资产（是否属于投资性资产尚且不论）的范畴，本质上并不能等同于“债权、债务”，也就难以归入“对外投资”这一概念当中，故被告的这一理解不能成立。原告提供的证据2、3，被告无异议，本院对其证明力予以确认。被告明发公司提供的证据4，经庭审质证，原告七彩大酒店提出异议，认为其在诉前从未收到过该文件，也未看到过该文件，该文件也未明示涉案的雍平路房产不在原、被告竞价转让的资产范围内，况且被告受让凯翔集团有限公司及有关企业的资产在前，原、被告之间的股权转让在后。本院认为，该份证据与向凯翔集团有限公司及有关企业股权转让工作小组调取的相关证据一致，其真实性可予确认，至于能否证实被告的主张，本院在判决理由部分再作阐述。被告提供的证据5，原告提出异议，认为当时只收到了其中前半部分的资料，即包括竞买公告、竞买规则、股权竞价转让特别约定及说明、股权转让协议（空白）、会议纪要在内的资料，并未收到后半部分的房产证复印件、租赁合同之类的资料，该份证据中也并未明确涉案的雍平路房产不在转让资产范围之内。本院认为，原告对该份证据的前半部分并无异议，本院对该部分证据的证明力予以确认，至于后半部分，因原告明确表示未收到过该部分证据，本院对其证明力不予确认，至于该部分证据能否证实被告的举证目的，本院在判决理由部分再作阐述。本院调取的证据6，原告无异议，当时之所以未要求办理涉案的雍平路房产的所有权变更登记，是因为当时该两处房产办理了抵押登记，无法办理这房屋所有权变更登记；被告对该证据无异议，认为能够证实涉案的雍平路房产不在原、被告转让的资产范围内。本院认为，该证据的真实性可予确认，原告对该证据的质证意见合理，该份证据无法证实涉案的雍平路房产不在原、被告转让的资产范围内，故本院对该证据的证明力不予确认。根据上述证据的分析与认定，结合当事人的庭审陈述，本院认定事实如下：被告明发公司通过竞价，受让了凯翔集团有限公司及有关企业的全部资产，包括原诸暨市凯翔国际大酒店的全部资产。2013年1月，被告明发公司发布竞买公告，决定对诸暨市凯翔大酒店有限公司100%股权（不含银行存款、现金、债权债务）通过竞价的方式进行转让，起叫价为2.50亿元，报名限定条件为：持有凯翔集团和有关企业民间借贷有效债权2.50亿元及以上的个人或合作人。通过竞价，竞买标的被王梅芳、傅永忠、詹芳红、詹建平、步人集团有限公司、边学平、杨永明、蔡琦、洪静君等九位受让人获得。同年2月19日，王梅芳等九位受让人与被告签订了股权转让协议，其中明确：1、明发公司已通过公开竞价方式取得了目标公司诸暨市凯翔大酒店有限公司100%股权处分权，但实际并未办理股权变更手续；2、明发公司一次性向受让方转让其享有处分权的目标公司100%的股权，转让后，受让方共同享有目标公司100%的股权，受让方内部具体股权分配由受让方自行协商确定；3、本协议生效后，双方应共同配合到登记机关办理工商变更登记手续，股权转让的工商变更登记费用由明发公司承担，转让前需付清或抵付全部转让价款及股权冻结解封保证金；4、受让方以符合竞价规则的凯翔集团及关联企业民间借贷债权25072.18307万元抵付股权转让价款2.50亿元和3279525元股权冻结解封保证金，抵付不足部分由明发公司在竞价保证金中扣除，扣除后剩余部分于股权转让手续办理完成后3个工作日内返还；受让方交付全部债权确认书、借条等原件后，视为抵付完成；5、本协议签订，目标公司业已存在的债权债务、对外担保、对外投资、银行存款、现金等均不在转让范围内，由明发公司享有和承担；第三人向目标公司主张转让范围外债务的，目标公司承担后，有权向明发公司追偿；等等。随后，双方按约履行了股权转让协议，并在工商行政管理部门办理了股权变更登记手续。2013年3月1日，诸暨市凯翔大酒店有限公司更名为原告现名称。之后，原告将登记在诸暨市凯翔大酒店有限公司名下的其余三处房屋的所有权人变更为原告现名称，但对该公司名下的坐落在本市大唐镇雍平路的两处房产未能办理相应的房屋所有权变更登记。另查明，现登记在诸暨市凯翔大酒店有限公司名下的坐落在诸暨市大唐镇雍平路的两处房产，拥有房权证字第××号房屋所有权证和房权证字第××号房屋所有权证，建筑面积共计2113.20平方米，土地使用权面积为638.70平方米。该两处房屋于2011年6月7日在诸暨市房地产管理处办理了他项权证，为凯翔集团有限公司在中国工商银行诸暨支行的最高债权额1824万元提供最高额抵押。2014年3月14日，凯翔集团有限公司还清贷款本息，该抵押得以注销。因一直未能办妥该两处房屋的所有权变更登记，原告七彩大酒店遂于2014年8月诉讼来院，要求本院判如所请。审理中，原告对其诉讼请求中所主张的“配合办理“义务系何种性质和内容的义务未能作出明确的说明。本院认为，被告明发公司通过股权竞价的方式将诸暨市凯翔大酒店有限公司100%的股权转让给王梅芳等九位受让人，并与之签订股权转让协议，嗣后受让人已按约付清了转让价款，被告明发公司亦已经按照股权转让协议办理了相应的股权变更手续，协议已经履行完毕。本案并非系原、被告双方履行股权转让协议所发生的纠纷，而是在股权转让协议履行完毕后，涉案的雍平路房屋的所有权人的名称发生变更，更名之后的原告七彩大酒店未能依法办理房屋所有权变更登记所引起。根据建设部于2008年2月15日发布的《房屋登记办法》第三十六条之规定，房屋所有权人的姓名或者名称变更的，权利人应当在有关法律文件生效或者事实发生后申请房屋所有权变更登记。该办法第三十七条还规定，申请房屋所有权变更登记，应当提交下列材料：（一）登记申请书；（二）申请人身份证明；（三）房屋所有权证书或者房地产权证书；（四）证明发生变更事实的材料；（五）其他必要材料。从上述条款的规定来看，提交房屋所有权变更登记材料的主体为房屋所有权人，并不包括原有的股东。也就是说，在房屋所有权变更登记环节，原来的股东对房屋所有权变更登记并不存在相应的法律义务。审理中，原告七彩大酒店客观上亦无法指明其请求的配合办理义务系何种性质和内容的义务。故原告起诉要求被告明发公司对房屋所有权变更登记尽相应的配合办理义务，缺乏相应的事实和法律依据，本院不予支持。至于涉案的雍平路房产是否在原、被告双方签订的股权转让协议所涉及的企业资产之内，与本案审理的法律关系不是同一法律关系，本案中对此问题不予评判。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告诸暨市七彩国际大酒店有限公司的诉讼请求。本案受理费129800元，由原告诸暨市七彩国际大酒店有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费129800元，款汇至绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理］。审　判　长　　郭　昕代理审判员　　张晓龙人民陪审员　　周苗来二〇一五年一月十二日书　记　员　　边书笑来源：百度搜索“”