解 鹏 与 吴 清 瑞 股 权 转 让 合 同 纠 纷 一 审 民 事 判 决 书山东省郯城县人民法院民事判决书（2015）郯商初字第1035号
原告：解鹏，居民。
委托代理人：马瑞远，山东沂河律师事务所律师。
被告：吴清瑞，居民。
委托代理人：黄增彬，山东浩冉律师事务所律师。
原告解鹏与被告吴清瑞股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由
审判员杨源独任审判，公开开庭进行了审理。原告解鹏的委托代理人马瑞远，被告吴清瑞的委托代理人黄增彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告解鹏诉称，原、被告于2012年4月29日签订股份转让协议，被告将其在郯城县永兴劳务公司14%的股份以2万元的价格转让给原告，转让款2万元于协议签订当日付给被告。后被告一直未进行变更登记。转让款经原告多次催要未果。
原告提起诉讼，要求判决被告返还原告人民币2万元及利息，本案诉讼费由被告承担被告吴清瑞辩称，被告不同意将已履行完毕的股权转让款及利息再返还给原告，请依法驳回原告诉求。理由有以下几点：1、原被告双方于2012年4月29日已签订了股份转让协议真实合法有效，该协议现该协议已实际履行3年之久。2、股权转让协议签订后，被告已支付了股权转让款，并退出公司，该行为表明双方已经实际履行了该协议。3、被告履行支付转让款义务后，已实际退出公司，不再参与公司经营管理。公司的实际经营权收益权全部归原告，被告并没有任何支配权和收益权。4、原、被告已在工商登记机关现场完成了签字等股权变更登记手续，未办理完变更手续完全是由于原告方的责任造成的，被告已尽到变更登记所需要的一切义务。事后由于原告方的原因没将手续办完，被告没有责任。5、原告在受让被告股份后，一直实际操控本公司运营。综上所述，原告没有任何理由再要求被告返还，请依法驳回原告的诉求。
经审理查明，原告解鹏与被告吴清瑞于2012年4月29日签订股份转让协议，协议主要内容为：被告将其持有的郯城县永兴劳务有限公司14%的股份，人民币柒万元及股东权益转让给原告，转让费2万元，自签字之日交清。协议签订当日，原告交给被告股权转让费2万元。后原、被告因故未办理相关变更登记。2015年6月16日，原告诉来本院，要求被告返还原告人民币2万元及利息，本案诉讼费由被告承担上述事实，有当事人陈述，原告提供的身份证，原、被告各提供的内容一致的股份转让协议予以证实，证据已经当庭质证，均已收集记录在卷。
本院认为，原告解鹏与被告吴清瑞签订的股份转让协议，是双方真实意思表示，内容未违背法律、行政法规的强制性规定，该股权转让协议合法有效，双方均应按合同履行。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“公司应将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。”因此，办理工商变更登记是为了使股权转让合同产生对抗第三人的法律效力，体现其登记本身所具有的公示性及公信力。但工商变更登记并非合同生效的要件。股权转让合同依法成立后，即便公司未履行股权转让的工商变更登记手续，转让合同也仍然有效。现原告以被告一直未进行变更登记为由，要求被告返还原告股权转让款2万元及利息，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，
判决如下：驳回原告解鹏要求被告吴清瑞返还股权转让款2万元及利的诉讼请求。案件受理费300元，减半收取150元，由原告解鹏负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。
审判员 杨 源
二〇一五年九月十一日
书记员 王军玲 更多数据：搜索“”来源：