上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第759号上诉人（原审被告）上海梅都房地产开发有限公司。委托代理人王兆冬，上海中夏旭波律师事务所律师。被上诉人（原审原告）张志琴。委托代理人李向农，上海普世律师事务所律师。委托代理人郭杰淳，上海普世律师事务所律师。
上诉人上海梅都房地产开发有限公司（以下简称梅都公司）因与被上诉人张志琴股东知情权纠纷一案，不服上海市闵行区人法院（2015）闵民二（商）初字第24号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月31日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年5月5日公开开庭进行了审理。双方当事人的委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，梅都公司成立于1995年12月12日，注册资本为人民币（币种下同）18，000，000元，张志琴系梅都公司的股东。目前，梅都公司的法定代表人为沈＊＊。梅都公司章程约定：……第十三条公司不设董事会，设执行董事一名，……。第十五条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。第十七条公司不设监事会，设监事一人，……。第二十六条公司应当按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具报告，并送交各股东。……2014年11月11日，张志琴向梅都公司发函，记载：……。自2010年至今，梅都公司未再根据公司章程第二十六条的规定，向张志琴送交过财务报告、审计报告等，故张志琴无法了解到公司的资产状况、财务情况及实际经营情况。为维护张志琴作为梅都公司股东应有的合法权益，张志琴现根据公司法的规定申请：（1）查阅、复制梅都公司自2009年1月1日以来至今全部财务会计报告及相关梅都公司运营文件（包括章程、股东会决议、执行董事决定、监事报告等）；（2）查阅梅都公司自2009年1月1日以来至今全部财务会计账簿。因张志琴现于上海市青浦监狱服刑，无法实际到场行使上述权利，特此授权张力先生代张志琴行使上述权利，烦请梅都公司予以安排配合。原审庭审中，梅都公司确认，其收到张志琴函件后认为梅都公司提供的资产负债表、利润表已经足以满足张志琴了解公司经营状况和财务情况，但并未向张志琴书面方式进行答复。原审法院认为，根据《公司法》的规定，股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的知情权。股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。梅都公司称已经向张志琴提供了章程、股东会决议、财务会计报告中的资产负债表及利润表。张志琴对此予以否认，梅都公司也未提供相应证据，故难以采信。且《公司法》规定的股东知情权，并未对该项权利行使的次数予以限制。对于张志琴请求梅都公司提供公司自2009年1月1日至判决生效之日止的全部股东会决议、执行董事决定、监事报告及财务会计报告供张志琴查阅、复制的诉讼请求，予以支持。梅都公司又提出，张志琴要求查阅的目的缺乏针对性、适当性，只有明确后梅都公司才能判断，并且会计账簿并不包含原始凭证。张志琴则认为，如果梅都公司认为张志琴查阅会计账簿的目的不具有正当性，梅都公司应当出示证据予以证实。对此，原审认为，张志琴已经向梅都公司告知了其查阅公司会计账簿的理由。根据法律规定，若梅都公司认为张志琴查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝，但应当书面答复张志琴。根据双方在庭审中的陈述显示，梅都公司收到张志琴函件后，也未就不同意的理由以书面方式答复张志琴。而在庭审中，梅都公司不能明确说明或提供确实证据证明查阅公司会计账簿后，张志琴会如何损害公司合法利益。因此，对于梅都公司的抗辩意见，不予采纳。对于张志琴请求梅都公司提供2009年1月1日至判决生效之日止的会计账簿供张志琴查阅的诉讼请求，予以支持。另外，对查阅会计账簿的范围，《公司法》虽然没有直接规定包含会计凭证，但亦没有禁止股东查阅。而且，由于公司记账的主要依据是会计凭证，若不允许股东查阅原始凭证，则股东的知情权难以得到实质性的保护。因此，对于张志琴请求查阅相应期间梅都公司原始凭证的请求，亦予以准许。据此，原审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决：
一、梅都公司于本判决生效之日起十日内提供自2009年1月1日至判决生效之日止的全部股东会决议、执行董事决定、监事报告供张志琴查阅、复制；
二、梅都公司于本判决生效之日起十日提供自2009年1月1日至判决生效之日止的财务会计报告供张志琴查阅、复制；
三、梅都公司于本判决生效之日起十日内提供2009年1月1日至判决生效之日止的会计账簿、原始凭证供张志琴查阅。案件受理费减半收取计40元，由梅都公司负担。梅都公司不服原审判决，向本院提出上诉称，根据法律规定，保障股东知情权的范围仅涉及会计账簿，而会计凭证不属于《公司法》规定的公司应供股东查阅的凭证，原审法院在没有法律规定及梅都公司章程没有规定的情况下，判令梅都公司提供会计凭证给张志琴查阅超越了法律规定。张志琴要求查阅会计账簿，应该说明要求查阅的理由，其所谓的无法了解公司财产、财务及实际经营状况，但理由宽泛，梅都公司无法对其正当性进行核实。梅都公司因莲花河畔倒楼事件，股东之间存在争议，多年未召开股东会并形成有效股东会决议，张志琴提出的主张影响到了梅都公司的正常经营。据此，原审判决适用法律错误，请求撤销原判第三项，改判驳回张志琴要求查阅梅都公司2009年1月1日至判决生效之日止的会计账簿、原始凭证的诉讼请求。张志琴答辩称，不同意梅都公司的上诉主张。根据法律规定及梅都公司章程规定，梅都公司应当在每个会计年度向股东提供财务会计报告，每年召开股东会，审议公司的利润分配等情况。但梅都公司自2010年至今没有履行相关义务，导致张志琴对公司状况完全不知情。张志琴要求查阅会计账薄包括原始凭证的主张于法无悖，公司经营情况只能通过会计账簿和原始凭证得以反映，否则无法实现股东的知情权。至于梅都公司股东之间是否发生争议，并不影响张志琴行使股东知情权。据此，原审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。双方当事人二审期间均未提交新的证据。本院
经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，根据法律规定，公司股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的知情权。本案张志琴作为梅都公司股东，要求查阅公司相应期间的会计账簿、原始凭证，于法有据。梅都公司拒绝提供相关凭证供张志琴查阅，但未提供确凿有效的证据证明张志琴存在不正当目的或可能损害公司合法利益，故梅都公司提出的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。本案原审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海梅都房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理
审判员 卢 颖
二〇一五年六月二十九日
书 记 员 杨琼芳附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 更多数据：搜索“”来源：