山东省滨州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）滨中商终字第201号
上诉人（原审被告）：无棣华宏新型建材有限公司，住所地：无棣县埕口镇牛岚东村。
法定代表人：崔学磊，总经理。
委托代理人：张戈，山东中捷律师事务所律师（特别授权代理）。
被
上诉人（原审原告）：刘志国。
委托代理人：付治国，山东易安律师事务所律师（特别授权代理）。
上诉人无棣华宏新型建材有限公司（以下简称华宏公司）因买卖合同纠纷一案，不服无棣县人民法院（2014）棣商初字第1308号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2015年6月12日公开开庭审理了本案。上诉人华宏公司的委托代理人张戈，被上诉人刘志国的委托代理人付治国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院
经审理查明，2012年12月7日，原告刘志国与被告华宏公司签订粉煤灰购销合同，刘志国为供方，华宏公司为需方，合同约定供方为需方提供粉煤灰，每吨按37元计算，吨数按实际运输量计算。该合同首页有华宏公司印章，尾页分别有刘志国及时任华宏公司法定代表人刘青华的签字。自签订合同之日起原告组织车辆向被告提供粉煤灰，截至2013年3月，原被告双方对粉煤灰的交易行为进行核算，时任华宏公司财务工作人员的刘丁丁为原告出具欠条一张，内容为“欠条，今欠刘志国粉煤灰款1080625元壹佰零捌万零陆佰贰拾伍元整，于2013年6月底还清，刘丁丁，2013.3.11日。”在刘丁丁签名处加盖华宏公司印章。后华宏公司还款240625元，剩余款项至今未还。被告庭审中认可刘青华在2013年1月15日之前确为华宏公司法定代表人，但对涉案欠条及合同中的华宏公司印章的真实性提出异议，后经对被告公司现任法定代表人崔学磊询问，其认可欠条中公司印章的真实性，虽对双方购销合同中公司印章的真实性仍存异议，但明确表示不申请鉴定，同时，其认可在其之前一直由刘青华担任公司法定代表人。一审对刘丁丁进行询问，其认可被告公司与原告存在交易，当时该交易由其负责，欠款之事属实，欠条上名字由其本人所签。被告华宏公司现法定代表人崔学磊称对具体交易不知情，称刘青华当时承诺该款由自己偿还，但被告未提供证据证实。原告对逾期利息予以放弃。原审法院认为，华宏公司作为独立法人，其依法享有民事权利和承担民事义务，并独立承担民事责任。法定代表人作为依照法律或法人组织章程的规定代表法人行使职权的负责人，其行为视为公司的行为。本案中，刘青华在担任华宏公司法定代表人期间的以公司名义从事的行为应由华宏公司承担，该责任不因法定代表人的更换或公司股权的转让而消灭或转移。被告认可欠条中公司印章的真实性，虽对购销合同中的印章持有异议，但其未提供证据证实其主张，亦放弃鉴定申请，应视为其举证不能，承担不利后果，且经对当时负责此事的刘丁丁进行询问，其认可该交易事实存在，故认定该购销合同系原被告之间在协商一致的基础上所作出的真实意思表示，涉案欠条系被告华宏公司在欠原告粉煤灰款的情况下所做出的还款承诺。原告如约履行提供粉煤灰的义务，被告一直未支付粉煤灰款，被告为原告出具的欠条明确记载了其欠原告的粉煤灰款，被告公司作为独立法人，其应按合同及欠条约定履行偿付义务，被告虽称刘青华承诺自己偿付该欠款，但未提供相关证据证实。退一步讲，即使刘青华承诺自己偿付该欠款，这也系被告公司内部的约定，不影响原告要求被告公司承担责任的权利，被告公司在承担责任后可根据公司内部约定行使其他相关权利。因原告认可被告已经偿还欠款中的240625元，形成自认，故被告应继续履行其未履行的义务，偿付原告剩余货款840000元，故原告诉求被告偿付840000元，予以支持。原告自愿放弃逾期利息，系其真实意思表示，不予干预。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十一条、第一百五十九条、一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第三十六条，《中华人民共和国公司法》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定判决：被告无棣华宏新型建材有限公司于本判决生效后十日内偿付原告刘志国粉煤灰款840000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12200元，由被告无棣华宏新型建材有限公司负担。
上诉人华宏公司不服原审判决上诉称，首先，刘丁丁的陈述不能证实欠款事实。因其仅是欠条的出具人，但对于交易是否真实并不清楚。在一审庭前调解时，华宏公司原法人刘青华陈述合同上的签字并非其所签，而一审并没有查清签字是由谁签写。其次，一审中未查清交易的具体时间、每次运送的重量、总吨数等具体事实，仅凭当事人陈述判决。再次，被上诉人称欠款总额为1080625元，期间华宏公司还款240625元，而240625元由谁在什么时间以什么方式支付的均未查清。综上，请求二审法院撤销一审判决，发回重审或依法改判。
被上诉人刘志国答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院查明的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，上诉人与被上诉人签订了涉案粉煤灰购销合同，且由上诉人向被上诉人出具了涉案欠条，以上事实有被上诉人提交的合同及欠条为证，上诉人对该两份证据真实性没有异议。涉案欠条有上诉人加盖的公章，上诉人主张欠条的出具人刘丁丁对涉案交易不清楚，不仅没有证据证实，而且一审中上诉人对刘丁丁所作的询问笔录没有异议，该笔录中显示刘丁丁对涉案交易是清楚的。刘丁丁的询问笔录与一审对崔学磊的询问笔录能够证实上诉人与被上诉人签订涉案合同，上诉人收到被上诉人货物及双方核算涉案欠款的情况。因此，上诉人关于双方交易及欠款未具体查清的主张不能成立。综上，上诉人的上诉理由均不成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12200元，由上诉人无棣华宏新型建材有限公司承担。本判决为终审判决。
审 判 长 吴 琦
审 判 员 庞 辉
代理
审判员 邵佳宁
二〇一五年六月二十五日
书 记 员 李海云 来源：百度搜索“”