云南省蒙自市人民法院 民 事 裁 定 书 （2015）蒙民初字第00735号 原告段蒙生，男，1951年4月13日生，汉族，蒙自市汽车运贸有限公司退休职工，住蒙自市。 委托代理人苗贵忠，云南贵忠律师事务所律师。代理权限为特别授权。 被告蒙自市汽车运贸有限公司。 住所地蒙自市北大街19号。 法定代表人资建国，职务董事长。 委托代理人谢冰，云南红河谷律师事务所律师。代理权限为特别授权。 原告段蒙生与被告蒙自市汽车运贸有限公司公司决议撤销纠纷一案，本院依法进行了审理。现已审理终结。 原告段蒙生诉称，1998年7月2日，被告向蒙自市交通局申请按有限责任公司的要求改制，同月21日，交通局以（1998）33号文件批复同意，同年12月正式实施。按公司章程和实施方案，公司净资产仅有196万元，总股本2612500元，以每股1元计，共由三部分组成，其中基本股每人认购4000元，167人共计668000元；责任股按管理人员岗位责任大小不同从班组长认购1000元到最高职认购18000元不等，共78000元；量化股1866500元。1999年2月经登记经营，此后从2000年2月至2011年共有15人根据岗位责任不同按公司章程和实施方案第六条第4项的规定，以500元到3000元不等向公司认购股，原告除交4000元购买基本股外，于2000年12月购买责任股3000股，公司已依法验资登记，通过管理机关发给原告股权证书，参与经营并分配红利。公司从成立以来至2014年共16年未换届选举和修改章程，变更登记，股权只登记名字，不记具体数额。2015年1月15日，被告突然召开股东会，表决通过《关于清退1998年工商登记注册后现金职务入股退款》的决定，将原告股权变为债权，该决议召集程序、表决方式均违反《公司法》及公司章程的规定，程序不当，结果不公，内容严重违反法律，已侵占原告的合法权益，原告分别于2015年2月3日、3月3日向交通运输局、市政府信访局求助，请求撤销决定并希望与被告达成收购股权协议，但调解无效。现公司净资产到2011年已达7010万元，与最初的资产相比已增值37.56倍，根据法律规定，被告不能减资退股，应当按增值公平收购。故提起诉讼，要求依法撤销被告作出的《关于清退1998年工商登记注册后现金职务入股退款》的决议；由被告按公司股权增值比例之价格合理收购原告被要求清退的股权，不能收购时按股权证分红；并由被告承担本案诉讼费。庭审中，原告变更诉讼请求，只要求依法撤销被告作出的《关于清退1998年工商登记注册后现金职务入股退款》的决议。
本院认为，本案原告系被告的退休职工、持股会股东，其要求撤销的《关于清退1998年工商登记注册后现金职务入股退款的决议》系被告股东会于2015年1月15日表决通过的，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”之规定，原告认为股东会召集程序、表决方式违反法律法规或公司章程，或决议违反公司章程时应自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销，但原告直到2015年4月8日才向本院首次递交诉状，已超过法定的请求法院撤销决议的期限。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》第三条“原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理”之规定，由于原告的起诉已超过公司法规定的特殊起诉期限，其起诉不符合法律规定，依法应予驳回。原告认为其已于2015年2月3日向蒙自市信访局信访，应引起时效中断的主张，因该期间既不属特殊诉讼时效，也不属除斥期间，系公司法对股东因规定事由提起诉讼的期限所作出了限制性规定，属公司法上特殊的起诉期限，无引起该起诉期限中断的法律规定，故原告的主张无法律依据，不予支持。被告认为不属法院受理的辩解于法有据，应予采纳。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，
裁定如下： 驳回原告段蒙生的起诉。 案件受理费100元，依照《诉讼费用交纳办法》第二十七条的规定，予以退回。
如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。
审 判 长 普永忠
审 判 员 李建英
人民陪审员 徐海云
二〇一五年六月十七日
书 记 员 夏许莲 关注微信公众号“”