江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）淮中民终字第01002号上诉人（原审被告）冉兆成，退休职员。上诉人（原审被告）杨兆琴，个体户。两上诉人共同委托代理人胡靖祥，江苏衡胜律师事务所律师。被上诉人（原审原告）吴传远，个体户。上诉人冉兆成、杨兆琴与被上诉人吴传远合伙协议纠纷一案，江苏省盱眙县人民法院于2015年2月26日作出（2015）盱民初字第00045号民事判决。
上诉人冉兆成、杨兆琴不服该判决，向本院提起上诉，本院于2015年4月10日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年5月7日公开开庭进行了审理，上诉人冉兆成及上诉人冉兆成、杨兆琴的委托人代理人胡靖祥、被上诉人吴传远到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原审查明，原告吴传远与被告冉兆成原系合伙关系，与案外人杨某、高某及杨培巧共同合伙经营盱眙至杭州旅客运输业务，车牌号分别为苏H×××××和浙A×××××，均为宇通牌55座大客。2007年5月1日上述合伙人经签字确认盱眙至杭州往返客车股份为冉兆成50%、杨某20%、高某10%、杨培巧10%、吴传远10%。2014年6月5日原被告签订股权转让协议一份，约定转让方吴传远，受让方杨兆琴、冉兆成，根据双方协商，就盱眙至杭州两辆班车（苏H×××××和浙A×××××）股权转让达成协议，转让方拥有该班线的10%股权转让给受让方，价格30万元，付款方式为一个月内付清款项不收利息，如超过一个月的部分按每天200元计算；车上结算至2014年5月31日前，以后与转让方无关；2013年5月22日股（全）权转让承诺及相关事宜同时作废。该协议由原被告双方签名。嗣后两被告未给付协议所约定的转让款。原审另查明，原被告签订的股权转让协议由被告冉兆成事先拟定打印，被告冉兆成与被告杨兆琴系夫妻关系。原告吴传远认为协议中一个月内付清款项不收利息的真实意思是让两被告一个月的还款时间。原审庭审期间，两被告认为股权转让协议系受胁迫情况下签订，同时提供未到庭证人杨某、高某证言，认为股权转让未经其他合伙人同意，该班线10%股权折现约为22万元。原告吴传远质证否认，被告方未再提供其他证据加以证明。上述当事人合伙组织未经工商部门登记注册。吴传远在一审诉称，原被告原系合伙关系，共同经营盱眙至杭州往返客运。2014年6月5日双方签订了股权转让协议，约定（苏H×××××和浙A×××××）两辆班车股权中属于原告10%的股权转让给被告方，价格30万元，一个月内付清款项则不收利息，如超过一个月的部分按每天200元计算。协议签订后原告多次催要，被告都以各种理由搪塞。请求判令两被告给付转让款30万元及至清偿之日的利息，并要求两被告负担本案诉讼费用。冉兆成、杨兆琴在一审辩称，原被告之间订立的股权转让协议系无效协议，因为两被告是在受到胁迫的情况下被迫订立，且10%的转让价明显太高，现在该车的10%股权转让价只能在20万元。原被告之间订立协议没有经过其他合伙人的同意，也没有征得合伙人的意见。并且在订立协议以后原告又强行上车卖票，领取工资，所以该协议双方根本没有实际履行，双方的合伙关系仍然存在，故针对显失公平并且被告在受到胁迫情况下签订的协议应当予以撤销。该协议的价款没有经过实际评估。不承认原告吴传远的诉讼请求。原审认为，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营，共同劳动。
原告吴传远与被告冉兆成及其他案外人没有书面合伙协议，亦未陈述并举证证明经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，并且当事人均未持异议，可以认定为合伙关系。合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许。原被告作为合伙组织内部成员之间转让合伙份额，没有规定必须经其他合伙人同意。原被告之间签订的股权转让协议是当事人真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，因而合法有效。当事人应当依照协议约定或者根据法律规定全面履行义务。两被告抗辩认为转让协议系受胁迫签订的，应属无效或应予撤销。以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害，或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为。两被告提供的原告吴传远妻弟电话录音材料尚不足以认定构成法律意义上的胁迫行为，更何况股权转让协议是由被告冉兆成事先拟定打印的，故原审对该辩称理由依法不予采信。民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依照法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更解除，原被告关于股权转让价款30万元的确定属于当事人意思自治，评估并非法定程序，该约定合法有效并应全面履行。原告吴传远主张两被告给付转让款30万元及自2014年7月5日起按每日200元计算的利息，并无不当，有事实和法律依据，应予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第五十四条、第五十七条、第五十八条第一款第（三）项、第八十四条、第一百零八条之规定，判决：被告冉兆成、杨兆琴于判决生效后10日内给付原告吴传远转让费30万元及该款自2014年7月5日起按每日200元计算的利息至判决确定的给付之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件审理费6250元，减半收取3125元，财产保全费2320元，合计5445元，由被告冉兆成、杨兆琴负担。判决后，上诉人冉兆成、杨兆琴不服，向本院提起上诉称：1、双方订立的转让协议无效，因为该协议未经全体合伙人同意；2、协议订立后，被上诉人吴传远又上车经营，参与分配，转让协议已不再履行；3、转让协议是被上诉人吴传远打印好以后强迫上诉人签字。请求二审依法改判。
被上诉人吴传远答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，请求二审依法维持原判。二审经审理确认原审查明的事实。
本院认为，上诉人冉兆成、杨兆琴与被上诉人吴传远签订的股权转让协议是当事人真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，因而合法有效。当事人应当依照协议约定或者根据法律规定全面履行义务。因上诉人冉兆成、杨兆琴不能提供证据证明其系受协迫签订股权转让协议，本院对其关于股权转让协议无效的上诉理由不予支持。上诉人冉兆成、杨兆琴主张被上诉人吴传远签订股权转让协议后，又随车运营并参与经营分配，原股权转让协议不再履行，但其未提供证据证明，本院对该上诉理由不予支持。综上，上诉人上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决正确，应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6250元，由上诉人冉兆成、杨兆琴负担。本判决为终审判决。
审判长 汪青
审判员 孙艳
审判员 孙洁
二〇一五年六月十六日
书记员 王伟 来自：