辽宁省铁岭市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）铁民一终字第00138号
上诉人（原审原告）：袁士新，男，1949年生，汉族，系铁岭市糖酒有限责任公司退休职工，现住铁岭市银州区。
委托代理人：肖哲，辽宁正业律师事务所律师。
被
上诉人（原审被告）：铁岭市糖酒有限责任公司，住所地铁岭市银州区铜街九小西区7幢1层门市南数2号门市代2-3层7幢。
法定代表人：高璐，公司经理。
委托代理人：高树森，该公司职员。
委托代理人：杨柳松，辽宁国制律师事务所律师。原审原告袁士新与原审被告铁岭市糖酒有限责任公司（以下简称糖酒公司）所有权确认纠纷一案，银州区人民法院于3014年12月3日作出（2014）铁银民一初字第428号民事判决，袁士新不服该判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人袁士新及委托代理人肖哲，被上诉人糖酒公司的委托代理人高树森、杨柳松到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告袁士新一审诉称：原告原系被告单位股东。2008年10月30日单位召开股东大会形成产权分立的决议，2008年11月18日原、被告签订《出售协议书》，被告同意将坐落在银州区铜钟街西大街的86.4平方米门市房以评估价450000元的价格分立给原告。同时被告又在协议中承诺给原告提供办理房屋过户的各种手续。2008年12月1日，双方又签订《租房协议》，协议中约定被告将该房屋以每年3万元的价格回租。同时双方又在协议中再次明确��告必须一年内给原告办理房屋产权更名过户的各种手续。但回租后迄今为止被告只给付了2008年12月1日至2009年12月1日的租金3万元，还拖欠150000元没有给付。请求法院依法确认该房屋为原告所有；判令被告在一个月内给原告提供办理房屋产权过户的各种手续；判令被告立即给付拖欠原告的租金150000元人民币；诉讼费由被告承担。
被告糖酒公司一审辩称：原告是被告公司的股东，持有公司股份15股，每股50000元，2008年10月30日经公司股东大会决定，公司施行分立，原告同意对诉争房屋进行产权分立，对分立到产权的股东按照评估的价值，与股值之差施行多退少补，在三日内交到公司。用于其他股东的分配，并签订公司与股东分立协议，过期视同放弃，依此原告应该得股东收益750000元。原告分得房屋为本案涉诉房屋，分立前经过评估确认出来价值是552960元，公司���户显示还差原告27000元，原告一共应该得到股东收益777000元，在公司经营期间原告欠被告人民币421000元，原告应该给公司找回197000元。原告没有按照股东大会决议第三条的规定在三日内将197000元退给公司，应视为原告放弃股东大会分立决定。对于原告要求给付租金，因争议房屋未过户给原告，所有不存在房屋租赁，亦不能支付原告的租金要求。一审法院审理查明：原告袁士新为被告糖酒公司股东，2008年10月30日被告糖酒公司召开全体股东大会，会议内容其中一项为“对包括原告在内的4名股东分立形式进行表决”，该表决经到会的全体股东签字确认。会后同日被告糖酒公司形成股东大会决议，该决议第二项规定“通过经评估，审计后进行分立的形式：（1）袁士新对西大糖酒商店（坐落于铜钟街、西大街门市房，原房权证号：银州区字第县B00008号面积86.4平方米）资产产权分立。第三项规定，对分立到产权的股东，按评估报告的价值与股值之差，实行多退少补，在三日内交到公司，用于其它股东分配，并签订公司与股东分立协议，过期视同放弃。股东大会作出决议后，原被告并未在三日内签订股东分立协议，虽后来又就此事进行了磋商，但没有签订双方均认可的协议。另查明，争议房屋现登记在被告名下。一审法院认为：被告召开股东大会对原告等股东资产进行分立，得到全体股东同意并形成股东大会决议，该程序符合《公司法》的相关规定，但股东大会作出决议后，原被告并未在三日内签订股东分立协议，虽后来又就房产分立部分进行了磋商，但形成了两份“《出售协议书》”，本案中原告举证的“出售协议书”与被告举证的“出售协议书”形成时间相同，且均在合同第二页双方签名或加盖公章，但协议书主文特别是房屋出售价格完全不一致。原告以此为主要证据要求确认其提交的“出售协议书”有效，进而确认涉案房屋为其所有证据不足，本院不予支持。另原告要求被告给付房屋租金一节，因争议房屋不能确权归原告所有，故对原告要求被告给付租金的诉讼请求，不予支持。原告现仍为被告股东，享有公司股值，至于原被告因股东分立所产生的纠纷，可另案处理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，
判决如下：
一、驳回原告袁士新要求确认银州区字第县B00008号房屋为原告所有的诉讼请求。
二、驳回袁士新要求被���铁岭市糖酒有限责任公司给付争议房屋租金的诉讼请求。案件受理费2350元（原告袁士新预交），由原告袁士新负担。袁士新的上诉理由及请求是：原审认定“原被告就房屋分立没有达成最终一致”属认定事实错误。事实是：《股东大会决议》形成了被上诉人对上诉人以诉争房屋的产权分立，《房屋出售协议》说明将诉争房屋实际分立给上诉人，《房屋租赁协议》、房屋租金收据，说明被上诉人将诉争房屋回租给上诉人的事实。《股东大会决议》、《房屋出售协议》、《房屋租赁协议》、房屋租金收据已形成完整的证据链条，足以证明诉争房屋应归上诉人所有。上诉人应承担产权过户的各种费用及给付房屋租金15万元。二审法院应撤销一审判决，改判支持上诉人的诉讼请求。糖酒公司二审答辩认为：上诉人的���诉理由不成立，虽然《股东大会决议》决定将诉争房屋分立给上诉人，但上诉人未按该决议的内容履行即缴纳差价，应视为上诉人对股东协议的放弃，原审认定事实清楚、适用法律正确，要求维持原判。本院审理查明：一审判决认定事实属实。
本院认为，本案房屋出售协议，是被上诉人退出上诉人公司时所应退出的股份（本案诉争房屋），为办理所有权过户手续当事人而签订的。公司在分立时，上诉人公司委托铁岭信达资产评估事务所对该公司的全部资产进行清算评估，其结论为：诉争房屋的价值为552，960元，2008年10月30日上诉人公司召开股东会议表决通过了评估报告结论，该会议的记录当中载明按照评估报告的价值与股值的差价实行多退少补，个人欠款及租金必须结清办理，各股东包括被上诉人袁士新均在该记录中签字认可。庭审中被上诉人对欠上诉人公司货款的事实无异议，因此上诉人与被上诉人的欠款未结清的情况下，要求确认分立财产诉争房屋的所有权，无事实及法律依据。因诉争房屋不能确权给上诉人，故对上诉人要求被上诉人给付租金的诉讼请求，不予支持。由于上诉人未取得股东分立的资产即诉争房屋，现仍为被上诉人股东，享有公司股值，因股东分立所产生的纠纷，可另案处理。原审判决并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2350元，由上诉人袁士新负担。本判决为终审判决。
审 判 长 姜 军
审 判 员 孙爱萍
代理
审判员 田 宇
二〇一五年三月二十八日
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