北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）二中民终字第00504号上诉人（原审被告）天卓时代（北京）文化发展有限公司，住所地北京市东城区景泰西里东区1号楼1层1B09室。法定代表人段志宇，总经理。委托代理人陈俊丽，北京盈科（长春）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）北京泽兰医学研究院，住所地北京市海淀区复兴路**号翠微广场*座****室。法定代表人爱新觉罗·文翰，院长。委托代理人孟繁勇，北京市逢时律师事务所律师。
上诉人天卓时代（北京）文化发展有限公司因房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2014）东民初字第08115号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。2014年6月，北京泽兰医学研究院（下称泽兰研究院）起诉至原审法院称：2013年9月1日，我院与天卓时代（北京）文化发展有限公司（下称天卓公司）签订《关于昌平农业技术学校的租用意向》（下称租用意向书），约定天卓公司负责协调与农机学校（即北京市昌平区农业机械化学校，下称农机学校）的租用关系以及我院房屋使用的范围。为了表示诚意，我院签署租用意向书的同时即支付了100000元的房屋租金预付款。签署意向书后，天卓公司未能按照约定落实我院的房屋需求，2013年10月，我院获悉天卓公司与农机学校签署的《合作办学协议》，协议明确约定天卓公司没有转租权，致使我院与天卓公司签订的租用意向书不能履行，我院多次与天卓公司协商退款未果，故诉至法院，要求判令：解除我院与天卓公司签署的租用意向书；天卓公司退还我院预付的房屋租金100000元。天卓公司辩称：不同意泽兰研究院的诉讼请求。我公司于2013年8月与农机学校签订《合作办学协议》，取得了该学校部分房屋的使用权。泽兰研究院与我公司原本是要合作办学，所以双方签署了租用意向书，签署租用意向书时因双方未确定泽兰研究院承租房屋的具体范围和租赁期限，故租用意向书的内容中有多处空白。我公司已收到泽兰研究院预付的租金100000元，但后来泽兰研究院因资金不到位，不愿意继续合作才有了本次诉讼。我公司收取泽兰研究院的100000元已经交给了农机学校，泽兰研究院不应要求我公司返还。原审法院经审理认为：根据查明的事实，泽兰研究院与天卓公司签订的租用意向系双方当事人的真实意思表示，该合同合法有效，双方均应依约履行。现距离双方签订意向书已过一年，双方并未签署正式租赁合同，鉴于该意向书并未约定签订正式租赁合同的终止期限、未签署正式租赁合同的违约责任及解除该意向书的法律后果，现泽兰研究院明确表示放弃向天卓公司租用房屋的意向，天卓公司应退还预收泽兰研究院的租金100000元，天卓公司将该笔费用交付他人的行为不能对抗其对泽兰研究院负有的返还义务，故对泽兰研究院要求解除该意向书并退还租金100000元的诉讼请求，法院予以支持。据此，原审法院于2014年9月26日判决：
一、解除北京泽兰医学研究院与天卓时代（北京）文化发展有限公司于
二〇一三年九月一日签订的《关于昌平农业技术学校的租用意向》；
二、天卓时代（北京）文化发展有限公司于判决生效之日起七日内返还北京泽兰医学研究院租金人民币十万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。判决后，天卓公司不服，上诉至本院，称：1、租用意向书对合同主体、租赁房屋的范围及期限、租金等作出明确约定，符合合同构成要求，应属有效合同；2、解除租用意向书需双方协商或出现法定事由，泽兰研究院自行解除属于违法解除，法院不应支持；3、泽兰研究院支付我公司的100000元租金系前期费用，我公司已用于履行租用意向书约定的房屋租赁事项，不应返还。故请求撤销原判，依法改判驳回泽兰研究院的全部诉讼请求。泽兰研究院同意原判。
经审理查明：2013年9月1日，泽兰研究院与天卓公司签订租用意向书，约定：天卓公司负责协调与农机学校的租用关系，保障泽兰研究院的正常使用不受干扰，泽兰研究院的房屋使用范围：1、教学北楼三、四层、二层办公室一间（）；教师三间（）；2、宿舍南楼整体；3、院内南侧九亩地及库房两排；4、教学楼北侧的食堂（含全部厨用设备及单间二间）小澡堂一间；5、篮球场南侧座西向东临时建筑房屋一排；双方按约定收取租金；租期暂定三年，租赁费用每年150万元；泽兰研究院给予天卓公司天装修、清洁、清腾时间。同日，泽兰研究院向天卓公司交付100000元，天卓公司的法定代表人段志宇出具收条，内容为“今收到泽兰医学研究院交来房屋租金人民币拾万元整。段志宇2013.9.1号”。2013年9月6日，农机学校（甲方）与天卓公司（乙方）签订《合作办学协议》，约定：“……三、合作期限本协议有效期一年，自2013年9月1日至2014年9月1日。……五、协议变更、解除：1、乙方有下列情形之一的，甲方有权解除协议：……（4）合作期间，乙方擅自转让使用权的。……”泽兰研究院与天卓公司签订租用意向书后，未进一步签订正式租赁合同。关于未签订正式租赁合同的原因，泽兰研究院主张系天卓公司未按照租用意向书协调好租赁房屋，而且天卓公司与农机学校签订的《合作办学协议》约定天卓公司无权转让房屋使用权。天卓公司则主张租赁房屋已协调好，未能签订正式租赁合同系因泽兰研究院资金不到位而不愿继续合作，但未就其主张提交证据予以证明。关于租用意向书的性质，天卓公司主张该租用意向书即租赁合同，应属有效合同。对此，泽兰研究院则认为租赁意向书中约定的租赁房屋未确定且其中部分房屋并非农机学校所有，天卓公司与农机学校签订的《合作办学协议》中明确约定天卓公司对农机学校房屋的使用权不具有转让权，因此认为租用意向书并非正式租赁合同。天卓公司对《合作办学协议》约定其公司不能转让使用权的条款解释为，签订《合作办学协议》时未注意该条款，且其公司并未向泽兰研究院转让房屋使用权，而是与泽兰研究院合作使用房屋。原审法院审理中，天卓公司主张其曾将农机学校教学楼三四层和二层办公室的的钥匙交付泽兰研究院，泽兰研究院可以使用该部分房屋，但未就其陈述提交证据予以证明。本院审理中，双方均认可泽兰研究院未实际使用租用意向书中约定的房屋。上述事实，有《关于昌平农业技术学校的租用意向》、收条、《合作办学协议》及双方当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：泽兰研究院与天卓公司签订的租用意向书系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应依约履行。关于租用意向书的性质一节，从租赁意向书的内容来看，该意向书在租赁范围等部分存在多处空白，并未确定具体的租赁标的物，亦未约定明确的租赁期限，缺乏租赁合同必要的合同构成要件，故本院认定租赁意向书并非正式的租赁合同。天卓公司既主张租赁意向书即正式租赁合同，但又主张并非向泽兰研究院转租房屋而是合作使用，存在矛盾之处，故本院对天卓公司关于租赁意向书性质的意见难以采信。关于泽兰研究院支付的100000元款项的性质一节，天卓公司既主张泽兰研究院交纳的100000元系租金，但又主张该100000元系泽兰研究院为履行合同支付的前期费用，亦可显见天卓公司的主张存在矛盾之处，且天卓公司未能就其上述主张提供充分的证据予以证明，故本院对天卓公司关于泽兰研究院支付的100000元款项性质的主张难以采信。关于未签订正式租赁合同的原因一节，天卓公司主张系因泽兰研究院资金不到位而不愿继续合作，从天卓公司与农机学校签订的《合作办学协议》中可以看出，天卓公司对租赁房屋并不具有转租的权利，而且天卓公司未能提供证据证明系泽兰研究院的原因导致未签订正式租赁合同，故本院对天卓公司关于未签订正式租赁合同原因的意见不予采信。由于双方在租用意向书中没有对未签订正式租赁合同的解决途径、解除租用意向书的条件及违约责任作出约定，且双方均认可泽兰研究院并未实际使用该意向书中约定的房屋，现泽兰研究院明确表示放弃向天卓公司租用房屋的意向，故双方签订的租用意向书应予解除，天卓公司应退还泽兰研究院支付的100000元。综上所述，天卓公司的上诉主张均没有事实及法律依据，本院均不予支持。原审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费1150元，由天卓时代（北京）文化发展有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳）；二审案件受理费2300元，由天卓时代（北京）文化发展有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。
审 判 长 刘苑薇
代理
审判员 刘永民
代理
审判员 赵 振
二〇一五年三月十八日
书 记 员 刘梓晨 来自：