江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）泰中商终字第00392号上诉人（原审被告）泰州市宇光灯具厂，住所地泰州市泰九路**号（安居苑以西）。投资人卞林余，厂长。委托代理人ＸＸ香（一般授权）。委托代理人王成喜（一般授权）。被上诉人（原审原告）陈玲玲。委托代理人吴昕炜（特别授权），江苏圣典（泰州）律师事务所律师。委托代理人张颖（一般授权）。
上诉人泰州市宇光灯具厂（以下简称宇光灯具厂）因与被上诉人陈玲玲买卖合同纠纷一案，不服泰州市海陵区人民法院（2014）泰海商初字第0368号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。陈玲玲一审诉称，2002年起，宇光灯具厂开始向我处采购灯具产品，共结欠货款1540329.5元，直至2013年2月宇光灯具厂共给付货款1247924.64元，现宇光灯具厂累计拖欠货款292404.86元。我多次催讨货款，宇光灯具厂无正当理由拒不支付。我认为，我与宇光灯具厂之间形成买卖合同关系，双方都应当诚信地履行合同义务。宇光灯具厂在验收货物后，无正当理由拒不支付货款，属于严重的违约行为，应当承担相应的违约责任。为维护合法权益，特提起诉讼，请求法院判令宇光灯具厂支付货款292404.86元及从本案立案之日起至欠款付清之日止按银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失；诉讼费由宇光灯具厂承担。宇光灯具厂一审辩称，陈玲玲跟我厂没有任何的经济及业务往来，请求驳回陈玲玲的诉请。一审法院
经审理查明，陈玲玲为原泰州市新泰机电设备厂（以下简称新泰机电厂）厂长。新泰机电厂系由泰州市寺巷镇城南村村民委员会（泰州市寺巷镇城南村后因行政区划调整更名为泰州市明珠街道城南村，现为泰州医药高新技术产业开发区城南社区居民委员会）兴办的集体企业。新泰机电厂与宇光灯具厂之间存在业务往来，宇光灯具厂向新泰机电厂购买前位灯面罩、转向灯面罩、转向灯灯壳等货物，新泰机电厂向宇光灯具厂交付货物，并开具增值税发票。自2001年5月23日至2004年11月29日期间，新泰机电厂共计给付宇光灯具厂价值计1540329.5元的货物并开具了相应的增值税发票。宇光灯具厂陆续给付货款。2010年9月28日，新泰机电厂登记注销。后泰州医药高新技术产业开发区城南社区居民委员会出具情况说明一份，载明：“泰州市新泰机电设备厂成立以来，陈玲玲一直担任该厂厂长，实际为该厂的经营者。本村委会为考虑整个厂能够稳定发展以及陈玲玲经营生产需要，凡是陈玲玲以泰州市新泰机电设备厂名义对外发生的一切经济往来和债权债务均由陈玲玲个人承担。”宇光灯具厂负责人卞林余账户分别于2013年2月6日向陈玲玲指定账户转入4000元，于2013年2月7日向陈玲玲指定账户转入1000元。陈玲玲认为截止2013年2月，宇光灯具厂仅给付货款1247924.64元，尚欠货款292404.96元未予给付，其向宇光灯具厂追索未果。一审法院认为：1、关于陈玲玲是否有权向宇光灯具厂主张欠付新泰机电厂的货款的问题。原新泰机电厂系集体企业，企业被注销后，申办该企业的集体单位作为出资人有权就注销时所遗漏的债权向债务人进行追偿。新泰机电厂出资人确认新泰机电厂一直由陈玲玲实际经营，并出具情况说明，确认将新泰机电厂名义下的相关债权债务统一由陈玲玲个人继受。则宇光灯具厂在接到债权转让通知后，陈玲玲有权向宇光灯具厂主张宇光灯具厂欠付新泰机电厂的货款。宇光灯具厂辩称新泰机电厂注销前并未通知确认双方债权债务、亦未通知债权转移，宇光灯具厂与陈玲玲无任何经济往来。本案中，宇光灯具厂与新泰机电厂存在长期经济往来，其在新泰机电厂注销后多次通过其负责人卞林余账户向陈玲玲指定账户转入款项。陈玲玲主张该款系宇光灯具厂继续履行欠付货款的行为，宇光灯具厂否认陈玲玲的主张，但不能合理解释其转入款项的事由，而以对欠款行为及转款行为并不清楚无法核实为由进行抗辩，其抗辩理由，不予采信，应视为宇光灯具厂已经接到相应的债权转让通知，并履行了给付部分欠付货款的义务。陈玲玲有权向宇光灯具厂主张宇光灯具厂欠付新泰机电厂的货款。2、关于陈玲玲向宇光灯具厂追索欠付货款是否超出诉讼时效的问题。宇光灯具厂辩称，陈玲玲所提交的增值税发票反映宇光灯具厂与新泰机电厂最后一笔往来已经超出逾八年，陈玲玲追索欠付货款已超出诉讼时效。本案中，新泰机电厂与宇光灯具厂双方之间长期存在连续性的买卖合同关系，货款滚动计算，且宇光灯具厂作为买受方支付货款并未指明针对特定产品，宇光灯具厂持续给付货款的行为应认定对全部合同中所结欠货款的承认行为。宇光灯具厂于新泰机电厂注销后最后一次向陈玲玲给付货款的行为发生于2013年2月7日，相应行为已经导致陈玲玲请求宇光灯具厂给付欠付货款的诉讼时效期间发生中断。故宇光灯具厂的上述抗辩事由，不予采信。宇光灯具厂与新泰机电厂之间存在买卖合同关系，买受人应当按照约定的数额及时支付价款。现陈玲玲提交的增值税发票、送货单能够证明新泰机电厂作为出卖人已按约履行交付相应价值货物的义务，宇光灯具厂应当承担相应给付货款的义务。新泰机电厂唯一出资人确认将新泰机电厂名义下的相关债权债务统一由陈玲玲个人继受，宇光灯具厂自履行部分欠付货款给付义务后，经陈玲玲催要未能及时给付欠付货款，故陈玲玲要求宇光灯具厂给付欠付货款人民币292404.86元并要求其支付自本案立案之日起至欠款付清之日止按银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失的主张，予以支持。综上，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款、第四款，判决：泰州市宇光灯具厂于判决书生效之日起十日内给付陈玲玲人民币292404.86元及逾期付款利息损失（自2014年5月6日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；受理费5686元，由宇光灯具厂负担。
上诉人宇光灯具厂不服一审判决向本院提起上诉称：1、陈玲玲提交的泰州市医药高新区城南社区的证明无签署时间，内容不真实，不能作为证据证明陈玲玲系本案适格的原告主体，也不能证明新泰机电设备厂的一切往来债权债务由陈玲玲承担；2、一审认定陈玲玲是新泰机电厂的负责人没有依据，且聘用合同书不能证明陈玲玲是新泰机电厂的债权债务的继受人；3、宇光灯具厂因故倒闭，无法提供对账，陈玲玲提交的发票、银行票据、送货清单不能作为债权证明，一审认定宇光灯具厂欠款无事实依据。综上，请求二审撤销一审判决，并依法改判。
被上诉人陈玲玲二审辩称：1、宇光灯具厂与新泰机电厂之间存在买卖合同关系，宇光灯具厂应当按照约定的数额及时支付价款；2、新泰机电厂出资人确认陈玲玲继受新泰机电厂名下的相关债权债务，并且将债权转让事项通知了宇光灯具厂，且宇光灯具厂并无证据证明其未收到，根据《合同法》规定，陈玲玲有权向宇光灯具厂主张其欠付新泰机电厂货款。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，宇光灯具厂并无相应证据支持其主张。请求驳回上诉，维持原判。上诉人宇光灯具厂二审提交新泰机电厂的工商登记资料，证明宇光灯具厂与新泰机电厂已没有任何债务关系。经质证，陈玲玲对上述证据的真实性无异议，但认为不能达到证明宇光灯具厂的证明目的，债权债务在注销之前已经转让给陈玲玲，且注销登记债权债务承担事项一栏中注明“明珠街道城南村委会负责处理债权债务”，而一审中，城南社区也就是改区后的城南社区居民委员会，已经出具证明陈玲玲在本案中的主体适格以及新泰机电厂的一切往来债权债务均由陈玲玲承担。
本院经审查认为，宇光灯具厂提交的工商登记资料虽系复印件，但该证据来源于工商登记部门档案资料，且新泰机电厂确已注销登记，故对其真实性予以确认，但该证据不能证明新泰机电厂与宇光灯具厂之间的债权债务关系已结清。本院经审理，原审判决认定事实正确，本院予以确认。本案二审争议焦点为：
一、陈玲玲是否有权主张案涉货款；
二、宇光灯具厂是否应给付货款292404.86元。
本院认为：关于争议焦点一，陈玲玲有权主张本案货款。1、2003年《经济责任合同书》载明新泰机电厂聘用陈玲玲为厂长，实行厂长负责生产经营，每年上交村委会管理费的承包模式，期限自2003年1月1日至2013年1月1日。而案涉买卖合同产生的债权债务关系发生于陈玲玲经营新泰机电厂经营期间，因此，陈玲玲作为新泰机电厂的实际承包人，依法享有并承担该厂因生产经营产生的债权债务；2、新泰机电厂的出资人在该厂注销登记后出具证明将该厂的债权转让给实际承包人陈玲玲，且通知了宇光灯具厂，陈玲玲亦依法享有原新泰机电厂的债权；3、在新泰机电厂注销后，宇光灯具厂负责人卞林余分别于2013年2月6日，2月7日向陈玲玲指定账户转入4000元、1000元，说明宇光灯具厂认可新泰机电厂注销后，原新泰机电厂的对外债权由陈玲玲承受。故陈玲玲提起诉讼主张案涉货款具有诉讼主体资格，宇光灯具厂上诉称陈玲玲无权主张本案货款的意见不能成立，本院不予支持。关于争议焦点二，宇光灯具厂应向陈玲玲给付所欠货款292404.86元。首先，陈玲玲提交的发票、送货单足以证明宇光灯具厂欠新泰机电厂货款的事实，且宇光灯具厂的投资人卞林余曾给付货款无法说明其他付款原因，故应认定宇光灯具厂欠新泰机电厂货款事实成立；其次，泰州市明珠街道城南村村民委员会办理注销登记手续时出具证明“新泰机电厂因拆迁关闭，该企业债权债务已清理完结”，该证明系用于新泰机电厂因拆迁需要办理注销登记而出具给工商部门，并不能以此说明新泰机电厂对外债权债务已清理完毕；第三，对案涉货款是否已清偿应当由债务人提供证据证明，而宇光灯具厂未能提供证据证明已清偿完毕，宇光灯具厂仅以其厂倒闭无法提供对账单的抗辩理由不能成立，本院不予支持。综上，上诉人宇光灯具厂的请求无事实及法律依据，本院不予采信。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费5686元，由上诉人泰州市宇光灯具厂负担。本判决为终审判决。
审 判 长 俞爱宏
代理
审判员 周红梅
代理
审判员 陈霄燕
二〇一五年三月九日
书 记 员 黄鹏程 微信公众号“”