（2014）平龙民二初字第18号
裁判日期: 2014-09-05
公开日期: 2015-06-30
案件名称
马亚莉与宋国付合同纠纷一审民事判决书
法院
平顶山市石龙区人民法院
所属地区
平顶山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
马亚莉,宋国付
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百五十二条第一款
全文
平顶山市石龙区人民法院民 事 判 决 书（2014）平龙民二初字第18号原告马亚莉，女，1976年3月15日生，汉族。委托代理人赵晓兵，河南盐都律师事务所律师。被告宋国付，男，1964年12月3日生，汉族。原告马亚莉诉被告宋国付合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告马亚莉委托代理人赵晓兵、被告宋国付到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原、被告双方均是平顶山市石龙区兴华驾校的出资人，2012年8月1日，原、被告及兴华驾校的另一名出资人白琦签订了一份兴华驾校承包协议，该协议约定将三人共同投资设立的兴华驾校承包给被告宋国付经营，承包期限为三年，自2012年8月4日起至2015年8月3日止，承包期内由被告自担风险，自负盈亏，同时约定由被告宋国付每月向原告等三名股东（投资人）支付承包金人民币2万元（内容详见原、被告等人签订的兴华驾校承包协议）。协议签订后，原告等股东（投资人）如约将兴华驾校交给被告宋国付经营，但被告仅向原告支付了部分承包金，下余承包金7万元一直未如约向原告支付。2013年5月8日，原、被告又签订一份股权转让协议书，协议约定原告将自己在兴华驾校的股权作价67万元转让给被告宋国付，但被告宋国付至今仅向原告支付了64.5万元的股权转让款，下余2.5万元一直未付，至此，被告宋国付共欠原告承包金7万元，股权转让款2.5万元，两项合计9.5万元，经原告多次催要，被告至今未付。现诉至法院，请求判令被告支付承包金及股权转让款9.5万元，本案诉讼费由被告承担。被告宋国付辩称，原告所诉股权转让款及承包金，我均与原告等人商议后，在兴华驾校经营期间因购置设备和缴纳税款等均已抵扣。我不应当再支付原告任何款项，请求驳回原告的诉讼请求。原告马亚莉提供的证据有：1、兴华驾校承包协议复印件一份，欲证明宋国付、马亚莉、白琦共同成立兴华驾校，并由宋国付一个人承包经营，约定每月给付原告、白琦等人2万元承包金的事实；2、股权转让协议复印件一份，欲证明宋国付已将马亚莉在兴华驾校股权作价67万元购买的事实；3、股东会议记录复印件一份，欲证明原告马亚莉与被告宋国付等股东变更承包金至少每月1万元的事实。被告宋国付提供的证据有：1、2011年1月1日至2013年12月31日补缴税款凭证复印件14份，欲证明被告在承包经营期间补缴税款73800.34元的事实；2012年7月份以前驾校经营期间的各项支出费用清单复印件11份，欲证明被告垫付费用66939.6元的事实；3、2012年12月份装仪器合同及汇款凭证复印件3份，欲证明被告支付45050元的事实；4、装设备及缴纳罚款凭证复印件2份，欲证明被告支付29098元的事实；5、收条及购车凭证复印件17份，欲证明被告支付76776元的事实；6、交通运输部文件一份，欲证明被告添置设备是为了达到国家规定的驾校标准。原告对被告的证据，认为已超过举证期限，不予质证。被告对原告的证据的真实性无异议，但认为不能证实原告的诉讼请求。依据原、被告陈述及有效证据，本院查明下列事实：原告马亚莉和被告宋国付均是平顶山市石龙区兴华驾校有限公司的股东。2012年8月1日，兴华驾校全部三个股东宋国付、马亚莉、白琦签订了一份承包协议，将兴华驾校承包给宋国付经营，经营期间为2012年8月4日至2015年8月3日。双方协议第四条约定“承包金每月支付一次，即应在每月的10号前支付给股东每人人民币贰万元……”。协议第二十一条约定“对不符合二类驾校的设备、仪器、教练车辆，经股东协商通过后，可由承包人购置，由各股东共同出资……。”协议签定后，该驾校由被告宋国付一人经营。2013年1月3日，宋国付、白琦、马亚莉召开股东会，约定自“2013年1月1日施行公安部123号后，由宋国付根据实际情况购买新车，数量最多七辆，费用由宋国付先支付，然后由股东共同支付，在宋国付承包经营中，可由股东红利顶替（但白琦、马亚莉每月不少于一万红利）……。”2013年4月22日，被告宋国付与白琦签订股权转让协议书一份，白琦将自己持有的驾校的33.33%的股份转让给宋国付，双方约定股权转让金为670000元。2013年5月8日，被告宋国付与原告马亚莉签订股权转让协议书一份，原告将自己持有的驾校33.33%的股份转让给宋国付，双方约定股权转让金为670000元。被告宋国付支付原告马亚莉股权转让款645000元，下欠25000元股权转让金未予支付。本院认为，股东应当享有公司的各项权利。本案中，兴华驾校的股东经协商将驾校交由被告宋国付承包经营，并约定了原告马亚莉和另一股东白琦享有的分红权。被告宋国付应当依照双方协议的约定向原告马亚莉支付红利。原告主张2013年以前被告尚欠一个月20000元的承包金没有支付，庭审时被告认可该笔款项没有支付给原告，对原告要求被告支付的该20000元承包金的诉讼请求，本院予以支持。本案中，原、被告双方签订的股权转让协议约定原告股权转让金为670000元，被告仅支付了645000元，尚欠25000元没有支付。庭审时被告认可尚欠原告25000元股权转让金没有支付，对原告要求的支付该25000元股权转让金的诉讼请求，本院予以支持。原告要求被告支付2013年以来5个月的承包金共计50000元的诉讼请求，根据兴华驾校2013年1月3日股东会会议记录约定白琦、马亚莉每月不少于一万红利，故2013年1月至4月每月10000元红利共计40000元本院予以支持。但因双方在2013年5月8日已签订股权转让协议，原告在2013年5月8日后不应当再享有兴华驾校的分红权，原告2013年5月的红利应当为2667元（10000÷30×8）。故2013年以来5个月的承包金共计42667元，超出的部分本院不予支持。庭审时被告对原告主张的下欠的承包金及股权转让金没有异议，但均辩称上述款项是双方协商后冲抵了原告应当承担的购买设备及补缴税款的款项。庭审时被告提交的补缴税款的凭证自2011年1月1日到2013年12月31日止，期间包含了被告承包经营前的税款，该部分税款是兴华驾校作为一个公司应当对外承担的费用，而不能作为股东之间抵扣承包金的依据。对于承包期间的税款部分和被告购买的车辆、设备等各项支出，因原、被告及白琦签订的承包协议和股东会议记录只是约定了购买设备及车辆由股东协商后共同出资，但均未明确约定各股东应当承担的份额，原告抵扣的该部分款项，没有明确的依据。被告的该部分出资可另案主张。综上，被告宋国付应当支付原告马亚莉股权转让金25000元及承包金62667元，共计87667元。故依据《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：一、被告宋国付于判决书生效后十日内一次性支付原告马亚莉股权转让金25000元及承包金62667元，共计87667元。二、驳回原告马亚莉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2175元，由被告宋国付承担2007元，由原告马亚莉承担168元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于平顶山市中级人民法院。审 判 长 王 剑审 判 员 赵晚晴人民陪审员 李帅猛二〇一四年九月五日书 记 员 包 芳 微信公众号“”