（2014）静民初字第1951号
裁判日期: 2014-09-04
公开日期: 2014-12-17
案件名称
张国鹏与天津市盛喜宏发建材有限公司公司盈余分配纠纷一审民事判决书
法院
天津市静海区人民法院
所属地区
天津市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张国鹏,天津市盛喜宏发建材有限公司
案由
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第九十九条第一款
全文
天津市静海县人民法院民 事 判 决 书（2014）静民初字第1951号原告张国鹏，男，1976年12月25日生，汉族，静海县人，住天津市静海县。被告天津市盛喜宏发建材有限公司，住所地天津市静海县良王庄乡罗阁庄村西侧。组织机构代码：66610019-8。法定代表人杜春喜，董事长。委托代理人杨占虎，天津天海律师事务所律师。委托代理人杨静霞，公司监事会主席。原告张国鹏与被告天津市盛喜宏发建材有限公司（以下简称盛喜宏发公司）盈余分配权纠纷一案，本院于2014年4月18日立案受理，依法由代理审判员刘岩适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张国鹏及被告委托代理人杨占虎、杨静霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张国鹏诉称，原告系被告公司股东，于2010年1月份入股20000元，被告定期分红。原告入股前已是天津市利丰砖瓦厂股东，生产红瓦，对此被告知情。2014年3月，被告应分给原告红利2000元，但被告以原告生产销售被告同类红瓦产品为由，下达告知书处罚原告5000元，分红时被告言称先交罚款再分红利。被告处罚原告无法律依据及事实依据，公司法只规定公司高级管理人员不得经营公司同类产品，本公司章程也未规定公司股东不得经营同类产品，而且天津市利丰砖瓦厂生产销售的红瓦与被告生产销售的红瓦并非同品牌产品，因此原告起诉请求判令被告分配给原告入股分红红利2000元，诉讼费用由被告负担。被告盛喜宏发公司辩称，不同意原告诉讼请求，理由如下：一、2009年底被告是原国有企业静海县建材制品总厂，按照静海县人民政府的要求进行集体转制，2010年1月1日成立新企业定名为天津市盛喜宏发建材有限公司。按照上级要求，全体职工必须共同转制，除自有生路的以外剩余人员全部入股股份制新企业，原告因此成为现企业股东，并被推举为股东代表。二、被告公司成立时制订了公司章程并建立了有关制度，章程第六章第九条第五款明确规定，公司股东不得私自生产和销售与本公司同类和相近产品，违者公司有权视情节给予罚款。2010年9号文件关于维护公司内公共秩序的若干规定第十九条规定：全体股东及员工不准违背公司外出办厂，生产本公司同类产品，违者公司根据情节给予2000至10000元罚款，经教育不改者，并对公司造成严重经济损失的加倍罚款，造成重大影响的直至追究法律责任。李彬、张国鹏、刘泽生、纪振民、陈广金五人作为公司股东，在外生产、销售与本公司同类产品，严重损害了公司及广大股东利益。经董事会研究对五人发放告知书，根据五人对该行为的认识态度董事会对上述五人作出处罚建议，并于2014年2月15日提请公司第二届股东代表大会第四次会议表决通过，对原告张国鹏处以5000元罚款。三、原告张国鹏的所作所为违反了公司章程和有关规定，给企业的生产经营收益造成了严重后果，破坏了企业集体转制的职工队伍的稳定，被告以上述规定对其处罚是正确适当的，属于企业内部经营管理的范围，原告向人民法院起诉没有法律依据，依法应当驳回起诉。原告张国鹏向本院出示、宣读了以下证据：一、天津市利丰砖厂证明一份；二、罚款告知书一份。以上证据用以证明原告于2008年1月份在天津市利丰砖厂入股；被告于2014年2月份给付原告处罚告知书。被告盛喜宏发公司对原告张国鹏出示的证据均无异议。被告盛喜宏发公司向本院出示、宣读了以下证据：一、2012年2月20日被告公司章程一份；二、被告公司“维护公司内公共秩序的若干规定”一份；三、被告公司“关于聘任各分厂、部、室中层以上干部的通知”一份；四、被告公司第二届股东代表大会第四次会议决议一份。以上证据用以证明公司章程及规定均明确了股东不得在外经营公司同类业务及处罚方法，对原告的处罚决定系由股东会决议作出。原告张国鹏对被告盛喜宏发公司出示的证据称自己不是股东代表，未见过这些文件，被告知道原告经营红瓦还让原告入股不合情理。经审理查明，被告公司前身为国有企业静海县建材制品总厂，2010年1月1日改制为天津市盛喜宏发建材有限公司，原厂职工在公司入股，每股股金20000元，因职工人数众多，选举四十余人作为股东代表。原告张国鹏原为静海县建材制品总厂职工，于2007年12月份离职，2008年1月与他人合伙经营天津市利丰砖瓦厂，改制时以委托股东代表的方式在被告公司入股20000元，2013年应分得红利2000元。2014年2月15日被告盛喜宏发公司股东会作出决议，以在外生产、销售本公司同类产品为由对原告张国鹏罚款5000元，2014年3月24日被告盛喜宏发公司扣发原告张国鹏应分红利款2000元。本院认为，公司章程规定股东的权利义务和确立的内部管理机制，是公司对内进行管理的依据，对股东具有约束力；股东会是公司的最高权力机构，依法作出的股东会决议具有法律效力，公司股东如认为股东会决议使其在公司的利益受到侵害，应依照法律规定以合理的救济途径来维护自身权益。本案中被告盛喜宏发公司股东会依据章程规定作出决议对原告张国鹏进行处罚，原告张国鹏对处罚依据存在异议，应当依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款之规定，自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，现其未在法定期限内提出主张，该股东会决议的效力不再受到影响，原告张国鹏应遵照执行，向被告盛喜宏发公司履行交纳罚款责任。对于被告盛喜宏发公司在原告张国鹏应分红利中扣除罚款的做法，属于《中华人民共和国合同法》中债务抵消的情形，不违反法律、法规的规定。综上，对于原告张国鹏的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、《中华人民共和国合同法》第九十九条之规定，判决如下：驳回原告张国鹏的诉讼请求。案件受理费25元，由原告张国鹏负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。代理审判员 刘岩二〇一四年九月四日书 记 员 刘晶 搜索“”