（2014）皖民申字第00421号

裁判日期: 2014-09-26

公开日期: 2014-11-26

案件名称

陈飞龙与胡诗凡、合肥快达科贸有限公司股东资格确认纠纷再审复查与审判监督民事裁定书

法院

安徽省高级人民法院

所属地区

安徽省

案件类型

民事案件

审理程序

再审审查与审判监督

当事人

陈飞龙,胡诗凡,合肥快达科贸有限公司,周文霞

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第二百条，第二百零四条第一款

全文

安徽省高级人民法院民 事 裁 定 书（2014）皖民申字第00421号再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：陈飞龙，男，汉族，1972年3月5日生，住安徽省合肥市瑶海区。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：胡诗凡。一审被告：合肥快达科贸有限公司。法定代表人：胡诗凡，该公司经理。一审第三人：周文霞，女，汉族，1970年11月28日出生，住址。再审申请人陈飞龙因与被申请人胡诗凡及一审被告合肥快达科贸有限公司、一审第三人周文霞股东资格确认纠纷一案，不服合肥市中级人民法院（2013）合民二终字第00247号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。陈飞龙申请再审称：（一）原审判决认定“合肥快达科贸有限公司的相关资产已按约定实际分割，分解后的合肥快达科贸有限公司按双方约定应属胡诗凡所有，即陈飞龙应将其享有的合肥快达科贸有限公司全部20%股权转让给胡诗凡”的基本事实缺乏证据证明。1、胡诗凡与陈飞龙于2006年5月27日《协议书》没有股权转让的约定；胡诗凡仅向陈飞龙支付了28万元，无证据证明胡诗凡给付了陈飞龙另外32万元股权转让对价。2、工商登记反映出公司注册资本为人民币30万元，陈飞龙出资10万元，享有1／3股权。（二）原审判决适用法律错误。胡诗凡与陈飞龙于2006年5月27日签订的分割公司资产的《协议书》应认定无效。《公司法》第三十六条“禁止股东在公司成立后抽逃出资”的规定属强制性法律规定，股东之间只能出让股权而不能分割、转移公司财产，故案涉对公司资产进行分割的《协议书》应属无效协议。综上，请求依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（六）项的规定，依法再审本案。本院认为：（一）关于原审判决认定事实是否错误问题。1、2006年5月27日，胡诗凡与陈飞龙签订的《协议书》载明，分解后的合肥快达科贸有限公司属胡诗凡所有；2011年7月13日，胡诗凡与陈飞龙再次签订的协议书明确合肥快达科贸有限公司属胡诗凡所有。上述两份协议相印证，可以证明陈飞龙已将合肥快达科贸有限公司的股权转让给了胡诗凡。另此，案涉协议约定陈飞龙获得后期投资的电池生产的相关包装、材料及商标等作价32万元，且原审也查明“快达”商标已登记在陈飞龙名下。故陈飞龙关于胡诗凡未支付股权对价及案涉协议没有股权转让条款的主张不能成立。2、案涉协议及双方的实际履行行为足以证明陈飞龙已将合肥快达科贸有限公司的股权转让给了胡诗凡，陈飞龙、周文霞仅为公司的名义股东，故陈飞龙申请再审时主张1／3股权与事实不符。（二）关于原审判决适用法律问题。胡诗凡与陈飞龙于2006年5月27日签订的《协议书》实质上是一份股权转让协议，且双方已实际履行了股权转让事宜，亦不违反法律的强制性规定。故陈飞龙以“分割公司资产及股东抽逃出资”为由主张该协议无效，与事实不符，本院不予支持。综上，原审判决认定事实及适用法律均并无不当。陈飞龙的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（六）项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回陈飞龙的再审申请。审　判　长　　王矛代理审判员　　章勇代理审判员　　王静二〇一四年九月二十六日书　记　员　　宋爽 关注微信公众号“”