（2014）苏商终字第0183号
裁判日期: 2014-09-26
公开日期: 2014-12-18
案件名称
南通华容电子集团有限公司与南通江海电容器股份有限公司用益物权纠纷二审民事裁定书
法院
江苏省高级人民法院
所属地区
江苏省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
南通华容电子集团有限公司,南通江海电容器股份有限公司
案由
用益物权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第二条；《中华人民共和国合同法》：第二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第三条，第一百一十九条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见：第一百八十六条
全文
江苏省高级人民法院民 事 裁 定 书（2014）苏商终字第0183号上诉人（原审原告）南通华容电子集团有限公司，住所地在江苏省南通市城港路132号。法定代表人陆尔穗，该公司董事长。委托代理人王浩峰，江苏山水律师事务律师。委托代理人袁斌，江苏洲际英杰律师事务所律师。上诉人（原审被告）南通江海电容器股份有限公司，住所地在江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路79号。法定代表人陈卫东，该公司董事长。委托代理人乐宏伟，江苏金禾律师事务所律师。委托代理人胡有路，江苏金禾律师事务所实习律师。上诉人南通华容电子集团有限公司（以下简称华容公司）、上诉人南通江海电容器股份有限公司（以下简称江海公司）因承包经营权纠纷一案，不服江苏省南通市中级人民法院（2013）通中商初字第0091号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2014年4月21日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年5月28日公开开庭审理了本案。上诉人华容公司的委托代理人王浩峰、袁斌，被上诉人江海公司的委托代理人乐宏伟、胡有路到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华容公司原审诉称：1999年3月，江海公司的前身南通江海电容器厂（以下简称江海电容器厂）与华容公司签订《承包经营协议》1份，约定：江海电容器厂承包经营华容公司下设的永兴分厂第二制造部，承包期间为1999年3月1日至1999年12月31日，承包金为43.233913万元／月，于每月10日前上交。2000年双方续签协议，承包期间为2000年全年度，承包金为34.97万元／月，于每月10日前上交。2001年，华容公司总经理办公会会议纪要确定，2001年的承包方式按照2000年的协议执行，不再另行签订承包协议，江海电容器厂亦派员参加会议并签字确认。同年7月18日，江海电容器厂致函华容公司，请求自2001年7月20日起不再承包永兴分厂第二制造部。此后，华容公司多次要求江海公司给付承包金并支付利息，均未得到答复。故请求判令江海公司支付承包金9331432.17元并支付自1999年3月起至给付之日按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；由江海公司承担本案诉讼费用。江海公司原审辩称：华容公司系南通市人民政府为了争取国家“双加”项目（指国家经贸委组织实施的国家级重点技改项目，双加的含义为加大投资力度，加快技改进度，进入项目范围可享受国家贷款贴息等优惠政策）落户南通市而于1994年8月28日以通政复（1994）18号文件批准成立，通过划转南通电容器集团公司和南通江海电容器集团公司（以下简称江海电容器集团公司）共计1.2亿元资产作为出资设立，时任南通市人民政府副市长的王海担任华容公司董事长，华容公司直接受南通市人民政府的领导。华容公司成立后，南通电容器集团公司和江海电容器集团公司因故未实际投资，后因华容公司面临没有生产任务却仍要偿还“双加”项目贷款的困境，遂通过行政命令的方式决定由江海电容器厂承包永兴分厂第二制造部，生产线工人等都由江海电容器厂从平潮厂区抽调，所谓的承包金亦是当时华容公司“双加”项目贷款的部分本息。因此，上述承包完全是基于不平等主体之间所形成的法律关系，江海公司只承担义务，不享受应有的权利，故本案不属于人民法院主管的范围。即使要偿还承包金，此承包金发生于江海电容器集团公司作为股东期间，江海公司作为江海电容器集团公司的权利义务继受人，也应当享有权益。故请求裁定驳回华容公司的起诉。原审法院经审理查明：1980年9月20日，南通平潮电容器厂申请成立江海电容器厂，1982年9月24日获工商行政管理部门批准；1989年12月20日，江海电容器厂与江苏省电子元器件工业公司出资成立江苏省电子元器件工业公司江海电容器厂；1991年11月20日，江苏省电子元器件工业公司被撤销，其投资由有关部门收回，江苏省电子元器件工业公司江海电容器厂变更登记为南通江海电容器厂；2002年5月，南通江海电容器厂经批准改制，于同年7月30日设立南通江海电容器有限公司；2008年8月8日，南通江海电容器有限公司变更登记为南通江海电容器股份有限公司；2010年9月6日，证监会核准江海公司首次向社会公开发行股票。1990年12月30日，江苏省电子元器件工业公司江海电容器厂投资980万元、国营南通电极箔厂投资2万元、南通县电容器配件厂投资18万元，共同设立南通县江海电容器（集团）公司，于1993年4月8日变更为南通江海电容器（集团）公司，于1994年5月30日变更为江苏江海电容器集团公司；江苏江海电容器集团公司在2001年度企业法人年检时被限制不得对外从事经营活动，并于2003年5月28日被核准注销。1994年7月31日，中国共产党南通市委员会、南通市人民政府为争取国家“双加”项目、建设国家新型电容器基地召开专题会议，会议决定以南通电容器集团公司、江海电容器集团公司在保持财产所有权不变的前提下，由上述两集团公司入股成立一个集团性的有限责任公司。1994年8月28日，南通市人民政府批复同意成立华容公司：一、同意以评估后的南通电容器集团公司的部分国有资产和江海电容器集团公司的部分集体资产为主要股本，组建华容公司，并以此为核心，组建南通华容集团。二、华容公司企业类型为有限责任公司。公司在经济上实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立法人资格。隶属于南通市经济委员会。三、同意将南通市电子仪表工业局对全市铝电解电容器行业的行业管理权授予华容公司，由其负责对南通市铝电解电容器行业总体规划以及技术改造、技术引进、科技发展（包括火炬计划、星火计划）、新产品开发等计划的编制。该批复同时要求各有关部门通力合作，为争取“双加”项目创造良好的基础条件。1994年8月24日，江海电容器集团公司、南通电容器集团公司分别召开董事会，两公司均同意各出资5000万元组建华容公司。1994年8月28日，南通市工商行政管理局批准成立华容公司，注册资本1亿元，由南通电容器集团公司、江海电容器集团公司各半出资。1994年10月22日，南通市国有资产管理局对上述两集团的部分资产评估完毕，由华容公司组建后按国家规定进行调账处理。1994年11月30日，南通市人民政府下发通政干（1994）18号文件，任命：王海（时任南通市人民政府副市长）任华容公司董事长兼总经理；缪康强（时任南通市电子仪表工业局局长）任华容公司副董事长，同时分别任命南通电容器集团公司、江海电容器集团公司董事长为华容公司董事兼总经理助理。1995年12月15日，华容公司召开第八届董事会，南通市委组织部宣布：推荐缪康强任华容公司总经理，并明确华容公司的工作由市政府分管副市长决定。董事会一致同意缪康强任华容公司董事长。在该次董事会上，缪康强提出以下要求：集团联合运行模式实行九统一即“产供销、人财物、党政工”统一；严格控制公司总部人员的素质和数量，强化总公司的力量，精简两厂管理职能，同时要整顿三产。总部人员以两厂（南通电容器厂、江海电容器厂）抽调为主。同时对有关工作作如下规定：固定资产添置、变卖要报公司。新上和正在实施的技改项目，要报公司；对外合资、合作洽谈不能放松，继续进行，但均要报公司，对外洽谈一律以华容名义，合资、合作均要经公司批准；人员进出（包括两厂）一律停止。必须进的关键人员，先要向公司打招呼，公司及时给予答复；公司及两厂停止对外进行经济担保；销售业务交往照常进行，业务费用专帐列支；人员出国出境一律报公司批准，已办手续的报公司备案。1996年3月16日，华容公司下发文件，任命陈卫东（时任江海电容器厂厂长）为华容公司江海电容器厂厂长，同时任命了常务副厂长、副厂长及总工程师。1996年3月23日，华容公司召开企业副厂长及总部副部长以上领导干部会议，宣布有关华容公司对两厂生产、经营及内部配套产品价格等方面实行集中、统一领导的工作规定，同时决定从两厂抽调“双加”项目的技术人员，抽调运输工具供华容公司使用。该会上，缪康强强调以下内容：华容公司办公经费由各下属单位按照一定比例上缴：（1）销售收入总额［内外销（含内部配套）］的5%；（2）实现利润的5%0；（3）工资总额的2%；（4）已评估后资产的3%0等。公司本部交通工具采取抽调的办法解决，办公设备由两厂各抽一台打印机交公司使用。统一经营中内部配套件、配套材料价格，原则上以九五年的价格为基础。公司下属六个单位的名称前冠“华容集团”，由公司办公室统一制作厂牌。会议结束后，华容公司于1996年3月26日向南通电容器厂、江海电容器厂、电极箔一厂下发调拨车辆的通知，并要求各单位随车配备驾驶人员，工资仍由原单位发放。1997年5月4日，南通市人民政府召开“关于南通华容电子集团有限责任公司完善资产统一运作的会议”，会议要求南通电容器厂、江海电容器厂全部资产投入华容公司及江苏华容集团有限公司，并办理土地使用权变更手续，实现真正的一体化运作，同时要求南通工商银行迅速落实“双加”项目技改贷款，不得影响项目进度。该会议确定的内容，受到江海电容器厂的激烈抵制，资产一体化的工作未能真正落实。“双加”项目贷款所购设备共分三部分用于生产。南通电容器厂、江海电容器厂各获得部分设备安装于各自生产车间内，其贷款的归还及生产经营均与华容公司无关。另一部分设备则安装于华容公司建设的位于港闸开发区的生产车间内，该厂区为永兴分厂。由于永兴分厂经营能力不足，华容公司、江海电容器厂、南通电容器厂及永兴分厂于1997年12月1日签署《永兴分厂“双加”项目达产达标实施办法》，总体原则为永兴分厂根据自己的实际生产能力，由南通电容器厂、江海电容器厂从各自的订单中拿出相应份额，各满足永兴分厂50%的产能，永兴分厂组织生产后，由南通电容器厂、江海电容器厂向永兴分厂购买各自订单的产品再行对外销售，其价格为平均市场价格扣除一定的销售费用，如有重大变动由公司经营班子讨论决定。两厂中有一方无合同或合同不足的，应承担永兴分厂相关人员的工资费用（正式工每人每天14元；合同工临时工每人每天6元）按照无合同或者不足的比例计算，两厂当月超产能的部分可冲减上月不足的部分比例，交货期另行约定。两厂中如有一方不能完成合同数的，而另一方有超额计划补上的，一方的罚金可由另一方享受，所订合同如不能履行，按合同不能履行部分总价值的30%赔偿等。另各厂分别派员到永兴分厂对质量、生产进度及技术要求进行现场跟踪。上述实施办法签订后，两厂按照该办法执行，由于江海电容器厂、南通电容器厂能够提供给永兴分厂生产产能存在着差异，导致该实施办法无法继续执行。为解决永兴分厂的生产经营问题，华容公司制订了永兴分厂经营责任制方案，永兴分厂根据设备所在楼层的现实状况，由永兴分厂设立第一、二制造部，分别由南通电容器厂、江海电容器厂承包第一、二制造部，由两制造部上交承包金、水、电费、基金及税金等。对此，江海电容器厂并未同意签字。1999年5月19日，华容公司召开三届五次董事会，要求江海电容器厂于5月30日前在承包经营协议上签字、盖章。后江海电容器厂在承包经营协议上签字盖章。该协议载明甲方为华容公司，乙方为江海电容器厂，内容为：“根据南通华容电子集团有限责任公司三届二次董事会决议和公司经营班子会议决定，江海电容器厂承包经营永兴分厂第二制造部。具体为：一、上交公司承包基数与上交办法，总额为518.806953万元，月均43.233913万元。乙方直接或经制造部按月均数向公司上交承包金，每月10日前上交上月承包金。二、财务管理：按公司制订的“永兴分厂财务管理方案”实施。三、劳动人事管理：按公司制订的“永兴分厂人事管理工作方案”实施。四、工资奖金管理：在公司确定的工资总额范围内，由乙方负责制造部制订具体考核方案实施并报公司备案。五、承包时间：1999年3月1日-1999年12月31日。六、其他按董事会决议和经营班子决定办理。”该承包协议运作的方式为江海电容器厂负责第二制造部的生产，第二制造部产成品由江海电容器厂购买后再由江海电容器厂对外销售。2000年度，双方仍按此模式运行第二制造部，承包费调整为每月34.97万元。2000年12月11日，华容公司召开总经理办公会议，决定：2001年度永兴分厂的经营模式不再调整，仍按照2000年度模式执行。不再另行签订协议，以办公会议纪要为依据。2001年7月18日，江海电容器厂函告华容公司，因市场疲软，第二制造部开工不足，决定不再承包永兴分厂第二制造部。江海电容器厂自承包经营未上交承包费，按照合同约定的结欠数额为9331432.17元。2001年9月1日，南通市人民政府就华容公司重组有关问题召开专题会议，会议就通州投资方股权、资产与债务问题形成意见，即《关于南通华容电子集团有限责任公司重组有关问题的会议纪要》（以下简称2001年第12号市政府会议纪要），内容为：目前在江海电容器厂使用的原值为1068万元的“双加”项目设备，归江海电容器厂所有，并由江海电容器厂相应承担1068万元负债；江海电容器厂原“承包”经营的永兴分厂制造部的原值为3500万元左右的设备，由通州市人民政府负责落实一家经工商银行南通分行认可的企业来作为承接主体，由该企业承担相应银行负债并接收该项资产；通州方原以南通电极箔一厂的资产投入华容公司的全部股权，以该厂目前的账面资产、负债额一并退出；对江海电容器厂历年积欠华容公司的往来款和承包费，双方要在实事求是、结清财务的基础上订立具体的还款协议。2002年4月15日，通州市就落实上述会议精神，召开专题办公会议，要求对江海电容器厂与华容公司的经济往来由双方实事求是协商解决。2002年4月22日，华容公司召开四届二次董事会，决议包括以下内容：对江海电容器厂历年积欠华容公司的往来款和承包费，按照南通市人民政府2001年第12号会议纪要精神，双方在实事求是、结清财务的基础上签订具体的还款协议，并贯彻落实。江海电容器集团公司于2002年8月2日与江苏省南通港闸经济开发区总公司订立股权转让协议，将其对华容公司享有的27.5%的股权转让给江苏省南通港闸经济开发区总公司；另工商档案中存有另一份加盖“江苏江海电容器集团公司”印章的股权转让协议，内容为江海电容器集团公司将其对华容公司的22.5%股权转让给南通产业控股集团有限公司。现华容公司的股东为南通同飞电容器有限公司（原南通电容器集团公司）、南通产业控股集团有限公司、江苏省南通港闸经济开发区总公司。由于江海公司一直未交纳承包费，华容公司自2005年3月17日起就发函给江海公司，2011年2月16日最后一次邮寄催款函，均要求江海公司偿付承包款9331432.17元，并承担逾期付款的利息损失。一审争议焦点为：案涉承包关系是否为平等主体间的民事法律关系；本案是否为人民法院主管的案件范围；如果属于人民法院主管且属民事案件的受理范围，江海公司应承担何种民事责任。原审法院认为：首先，江海公司与华容公司签订有承包协议，虽然江海公司系华容公司的股东江海电容器集团公司的股东，但应当视作内部承包关系，若当时江海公司认为承包协议确定的系非平等主体之间的权利义务关系且有失公平，江海公司有权不签订该协议；其次，作为江海公司母公司的江海电容器集团公司，同时又作为华容公司的股东，在华容公司决定实施承包经营时，作为利益相关方并未在董事会上提出任何异议；再次，承包协议履行一年多后，江海公司提出终止承包关系时，华容公司亦未通过江海公司所认为的行政手段强行要求江海公司继续承包；最后，在华容公司的四届二次董事会对江海公司结欠华容公司承包费之问题形成决议时，江海电容器集团公司亦未对此提出异议。江海电容器集团公司已被注销，江海公司现与华容公司无隶属关系，华容公司之权利已无其他救济途径。因此，江海公司在本案中提出本案所涉法律关系为不平等主体之间权利义务关系、不属于人民法院受理民事案件的范围之抗辩不能成立，江海公司应当按照合同的约定支付承包金。根据2001年第12号市政府会议纪要精神及华容公司四届二次董事会决议，江海公司和华容公司应就承包费等在实事求是的基础上结清账目，制定还款计划，但因双方对承包费等问题未进行结账亦未制订具体的还款计划，故江海公司应承担华容公司自起诉之日起至偿付之日止按照中国人民银行同期流动资金贷款利率计算的利息损失。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决：一、江海公司于判决发生法律效力之日起30日内支付华容公司承包金9331432.17元；二、江海公司支付华容公司以承包金9331432.17元为基数，自2013年2月16日起至偿付承包金之日止按照中国人民银行同期流动资金贷款基准利率计算的利息损失；三、驳回华容公司的其他诉讼请求。如果江海公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费160577元，由华容公司和江海公司各半负担。华容公司不服原审判决，向本院提起上诉称，原审判决江海公司支付自华容公司起诉之日的利息损失错误，请求撤销原审判决第二项、第三项，改判支持华容公司一审关于利息损失的诉讼请求，并由江海公司承担本案诉讼费用。理由为：1、案涉承包协议中明确了承包金的数额和支付时间，在江海公司未按约支付承包金的情况下，华容公司主张逾期付款的利息损失具有事实依据。2、华容公司已提交了主张逾期付款利息损失的计算方法及相应的法律依据。3、原审判决依据2001年第12号市政府会议纪要精神及华容公司四届二次董事会决议，驳回了华容公司主张的本案诉讼前的利息损失错误。因为上述会议在肯定了承包协议的同时，并未否认华容公司主张逾期付款利息损失的权利。华容公司自2002年5月起即发函要求江海公司尽快根据上述会议内容结清承包金，但江海公司置若罔闻，故系江海公司怠于履行义务。4、江海公司拖欠承包费的行为给华容公司造成严重影响和损失。针对华容公司的上诉，江海公司答辩称：原审判决江海公司向华容公司支付利息没有法律依据，请求驳回华容公司的上诉。江海公司不服原审判决，向本院提起上诉称，原审判决认定事实错误，请求撤销原审判决，依法改判驳回华容公司的诉讼请求。理由为：（一）原审判决认定江海公司与华容公司存在内部承包关系错误。江海公司是华容公司的股东江海电容器集团公司的股东，不是华容公司的股东，与华容公司不存在隶属关系或其他投资关系。华容公司的成立、经营、重组均是按照南通市人民政府的行政命令而为，直接受南通市人民政府的领导和管理。原审判决认定江海电容器集团公司是江海公司的母公司亦错误。（二）江海公司和华容公司之间不存在承包经营关系，江海公司和华容公司下属的永兴分厂第二制造部之间是买卖法律关系，且已完全履行，没有争议。因为永兴分厂系自行组织生产，职工均由华容公司从江海电容器厂和南通电容器厂调入，调入职工的工资等由华容公司发放；永兴分厂生产过程中所使用的原料和设备的采购，资金的筹集等也由永兴分厂独立完成；永兴分厂第二制造部的土地、厂房和机器设备等固定资产也记载在永兴分厂名下；永兴分厂和江海电容器厂之间单独结算货款，有相应的增值税发票和销售明细清单；江海公司使用的价值10671918.12元的“双加”项目设备，系由江海公司向华容公司支付银行贷款及利息，最终协议由江海公司所有，此设备与永兴分厂第二制造部使用的“双加”项目设备无关，江海公司并未使用永兴分厂第二制造部的设备。据此，江海公司仅是按照确定的价格买受永兴分厂生产的产品并支付价款，双方系买卖合同关系，华容公司要求江海公司按照所谓的固定资产折旧费交纳承包费，没有依据。（三）江海公司一审时提交的《永兴分厂“双加”项目达产达标实施办法》、《永兴分厂产品出厂价格》、《华容公司永兴分厂经营责任制实施方案》等证据，可以证明江海公司和华容公司之间不存在承包法律关系，所谓的承包经营，是南通市人民政府强行分摊给江海公司的本应由永兴分厂支付的银行贷款利息和设备的折旧费用，故不是江海公司的真实意思。原审判决未采信上述证据错误，且未查明所谓的“承包经营”的事实以及华容公司是否实际履行了发包义务。（四）江海公司和华容公司之间不存在所谓的承包经营关系，华容公司向江海公司主张承包费缺乏依据。华容公司委托审计而形成的审计报告中也指出，永兴分厂分别向南通电容器厂、江海电容器厂收取“承包费”，通过“应收账款”与“其他应付款”对挂，账务处理不规范，没有法律依据。江海公司没有占有、使用永兴分厂处价值98834054.99元的“双加”项目设备，故该部分设备的折旧费以及应支付的银行贷款利息应由永兴公司承担。针对江海公司的上诉，华容公司答辩称：同意江海公司提出的其不是华容公司的股东，华容公司对江海公司无投资关系的观点，江海公司系华容公司的股东江海电容器集团公司的股东。江海公司二审庭审中提出的其与华容公司不存在承包关系而是买卖合同关系的主张，缺乏依据。华容公司提交的双方签署的承包协议、承包费收据、江海公司要求终止承包关系的函告以及2001年第12号市政府会议纪要，足以证明双方间的承包经营关系客观存在。江海公司一审时主张其和华容公司之间是内部承包关系，现江海公司推翻自认，认为双方间是买卖合同关系，江海公司应提交足够证据予以证明。华容公司一直主张华容公司和江海公司之间是承包经营合同关系，江海公司是以较低的价格收购电容器产成品并以较高的价格推向市场，以此获利，故双方之间并非只存在买卖合同关系而不存在承包经营合同关系，江海公司混淆了双方间客观存在的两种法律关系。因江海公司二审庭审中明确表示放弃以内部承包法律关系作为本案不应由人民法院受理的抗辩理由，故希望法院以承包经营法律关系进行审理并判决。二审庭审中，江海公司提交了以下证据：1、江海公司自行制作的情况说明以及华容公司开具的增值税专用发票和销售明细清单若干份，以证明江海公司和华容公司之间是买卖法律关系，且已履行完毕。2、1996年10月16日华容公司向江海电容器厂发出的职工调动通知及名单、2001年7月10日华容公司职工调动通知单2份，以证明永兴分厂第二制造部的人员均是华容公司的职工，工资由华容公司核发，上述人员和华容公司形成劳动合同关系。3、张某某（华容公司前董事长）签名的情况说明1份，以证明江海公司和华容公司不存在承包经营关系，所谓的承包费是南通市人民政府强行分摊给江海电容器厂的本应由永兴分厂支付的“双加”项目的银行贷款利息和设备折旧费用。4、南通众信会计师事务所有限公司出具给华容公司的通众会审（2000）216号审计报告、上海万隆众天会计师事务所有限公司出具给华容公司的万会业字（2001）第546号审计报告，证明目的同证据3，且证明永兴分厂的资产是归该分厂所有和使用，与江海公司无关。华容公司质证认为：1、对情况说明的真实性有异议，该情况说明系江海公司自行制作；对增值税专用发票、销售明细清单的真实性无异议，但对关联性以及江海公司的证明目的有异议，双方在承包协议签订前就存在买卖关系，承包协议签订后双方履行的是承包协议，履行方式为江海公司完成承包并以较低的价格从华容公司购买电容器产品，自行销售至市场，故该组证据与本案无关，且不能否定双方间存在的承包经营合同关系。2、对证据2的真实性无异议，但对证明目的有异议，1996年的调入通知和2001年调回通知中的人员名单不符，说明不是因为同一事件发生的调动；2001年的调动通知单上载明是“转调回”，反而证明江海公司派驻人员到华容公司就是在履行承包经营协议。3、对张某某的情况说明的真实性、合法性均有异议，该情况说明属于证人证言，但张某某并未出庭，且情况说明中陈述的内容和本案客观事实明显矛盾。4、对审计报告的真实性无异议，但对关联性和证明目的有异议。审计报告仅是会计师事务所在审计中对于申请审计人的账目记载、科目是否符合规范所作的表述。该两份审计报告均明确永兴分厂向江海电容器厂收取承包费，只是通过挂账方式，账务处理不规范，但也明确江海电容器厂一直未支付承包费。二审庭审后，江海公司提交了情况说明、部分记账凭证、部分增值税发票以及销售利润统计表等供本院参考，称其1999年3月至2001年7月期间向华容公司下属的永兴分厂采购电容器产品含税金额为430543080.6元，不含税金额为36798554.36元，不含税销售额为37850475.35元，毛利润为1051920.99元，但减去销售费用、江海公司应收取的款项利息，永兴分厂尚欠的索赔款后，江海电容器厂因采购销售永兴分厂的电容器产品而实际发生损失85.26万元，以此说明江海电容器厂在上述交易过程中没有任何获利，也根本不存在低买高卖赚取利润的情况。二审庭审中，江海公司对原审判决查明的事实无异议，华容公司对原审判决认定华容公司自2005年3月17日起发函给江海公司的事实有异议，认为其最早发函的时间为2002年，对其他事实无异议。本院认为：人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼。依据查明事实，本案纠纷实因当地政府为争取国家“双加”项目、建设国家新型电容器基地，进而整合当地相关生产资源而引发，非平等主体之间发生的民商事法律纠纷，不属于人民法院管辖。依照《中华人民共和国民法通则》第二条，《中华人民共和国合同法》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三条、第一百一十九条第一款第（四）项，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第186条之规定，裁定如下：一、撤销江苏省南通市中级人民法院（2013）通中商初字第0091号民事判决；二、驳回华容公司的起诉。华容公司预交的一审案件受理费160577元，由原审法院退回。华容公司预交的二审案件受理费160577元，由本院退回。江海公司预交的二审案件受理费160577元，由本院退回。本裁定为终审裁定。审 判 长 管 波代理审判员 许俊梅代理审判员 关 倩二〇一四年九月二十六日书 记 员 杨璇璇附录法律条文《中华人民共和国民法通则》第二条中华人民共和国民法调整平等主体的公民之间、法人之间、公民和法人之间的财产关系和人身关系。《中华人民共和国合同法》第二条本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第三条人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第186条人民法院依照第二审程序审理的案件，认为依法不应由人民法院受理的，可以由第二审人民法院直接裁定撤销原判，驳回起诉。 来自：