（2014）花民重字第2号
裁判日期: 2014-09-25
公开日期: 2018-08-07
案件名称
林松与贵州海岳投资有限公司、陈辉娅等公司决议纠纷一审民事判决书
法院
贵阳市花溪区人民法院
所属地区
贵阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
贵州省贵阳市花溪区人民法院民 事 判 决 书（2014）花民重字第2号原告林松。委托代理人孙芳林，贵州黔鹰律师事务所律师，特别代理。被告贵州海岳投资有限公司（以下简称海岳公司），住所地贵阳市花溪大寨村（科技园）。法定代表人陈辉娅，该公司董事长。委托代理人罗璇琳璐，贵州朝华明鑫律师事务所律师。特别代理。委托代理人黄筑沙。特别代理。被告陈辉娅。被告赵隆滨。被告陈颖。被告陈培村。被告罗锦凤。被告赵隆滨、陈颖、陈培村、罗锦凤委托代理人陈辉娅，基本情况同前，特别代理。系被告赵隆滨、陈颖母亲，陈培村、罗锦凤女儿。原告林松与被告海岳公司及被告赵隆滨、陈颖、陈辉娅、陈培村、罗锦凤公司决议纠纷一案，本院于2012年11月2日作出判决，2013年11月1日贵阳市中级人民法院裁定发回重审，本院于2014年1月7日立案受理后中止审理，恢复审理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告委托代理人孙芳林、被告海岳公司法定代表人暨被告及其余被告委托代理人陈辉娅、被告海岳公司委托代理人罗璇琳璐、黄筑沙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告林松诉称：原告于2005年12月21日成为被告海岳公司股东，持股比例15%。2007年6月5日通过修改公司章程及下达《贵州海岳石文化艺术有限公司文件》正式任命原告为公司总经理兼法定代表人，并于6月7日到工商行政管理局进行了变更登记。在原告任法定代表人期间，兢兢业业为公司办事，并无任何危害公司及股东利益之举。但原告近期得知，海岳公司股东于2009年9月8日召开了股东会议，并作出《股东会决议》免去原告的法定代表人资格及股东资格，同日还签署了《股权转让协议》将原告的所有股份转让给被告赵隆滨，然而，以上所有事件原告并不知情。六被告是在原告不知情的情况下，冒充原告签名进行了股权转让及股东会表决，并利用冒用的原告签名进行了工商变更登记，严重侵犯了原告的合法权益。同时，原告也从未收到并签署过相关公司文件。为此，特提起诉讼，请求：1、依法判令确认2009年9月8日作出的《贵州海岳投资有限公司股东会决议》无效；2、依法判令确认2009年9月8日林松、陈培村、罗锦凤与陈颖、赵隆滨签订的《股权转让协议》无效；3、依法撤销“贵海通字（2009）02号”与“贵海通字（2009）03号”《贵州海岳石文化艺术有限公司文件》；4、六被告共同承担本案诉讼费用。被告海岳公司辩称：原告与海岳公司股东金钢签订的《股权转让协议》经人民法院生效判决确认无效，原告取得海岳公司股东的行为属无效行为，原告不具备该公司的股东身份，其以该公司股东身份提起的公司决议纠纷诉讼的主体不适格，故依法请求驳回原告的起诉。被告陈辉娅、赵隆滨、陈颖、陈培村、罗锦凤共同辩称：海岳公司2009年9月登记成立，原投入的全部股份均系陈辉娅个人财产。陈辉娅与林松2005年4月登记结婚，2007年6月，林松想管理公司，便与陈辉娅商量空转一点股份到其名下，当时商量好股份转让不由林松本人和原股东签名，统一由陈辉娅签名，到时候要再转出股份也不由林松签名，只要口头告诉他即可，股份转让的钱也不由林松出，他只是名义上的股东。于是，股权转让协议拟好后，由陈辉娅代金钢，罗德林代林松签字，签字时间提前到了2005年12月10日。其后，林松任公司总经理，但他却没有尽到总经理职责，除了花钱没有给公司办过什么正事。2009年9月初，陈辉娅与林松商量要把空股转到孩子头上，并且要免去他总经理职务，他当时是同意的，并于当月办理了工商变更登记。10月底他腾出总经理办公室并将钥匙交给新任命的总经理刘仲鸣时，还告诉刘总要好好干，这事是公司所有员工都知道的事情。公司变更后的《营业执照》一直挂在公司办公室墙上，法定代表人变更为陈辉娅，是公司全体员工包括林松本人都知道的事实，林松称现在才知道股权变更之事，完全与事实不符。如果说2009年股权变动的有关协议和文件无效，那么2007年将公司股权转让给林松的相关协议及文件也应无效，因为那次股权变动同样没有林松本人的签名，林松也没有支付过一分钱，是由陈辉娅代金钢签字签订的股权转让协议。公司2009年便免去林松总经理职务，收回了公司股权，现在早已过了两年的追诉期，撤销股东会决议应当在决议作出之日起六十日内向人民法院提出，逾期应不予支持。陈辉娅与林松是2010年7月15日办理离婚手续的，双方共有财产已进行了完全的分割，海岳公司唯一的资产新村五栋房产林松分得了50%。离婚进行财产分割时，林松并没有提到还有股份问题，就是因为他当时明知没有实际拥有过公司15%的股份，他当时起草的离婚协议第三条明确规定由陈辉娅管理经营的资产及债权债务归陈辉娅所有，现在却出尔反尔，双方是2010年7月离婚的，已超过两年，作为离婚财产分割，林松也没有追诉的权利。综上所述，请求人民法院依法驳回原告的起诉。经审理查明：被告陈培村、罗锦凤系陈辉娅父母，赵隆滨、陈颖系陈辉娅子女。贵州海岳石文化艺术有限公司成立于2003年9月30日，由徐强、陈辉娅、金钢、陈培村、罗锦凤共同出资组建，原注册资本人民币50万元，2005年3月30日，公司注册资本变更为人民币2000万元，法定代表人为陈辉娅。2005年4月10日，陈辉娅与林松登记结婚。同年12月10日，被告陈辉娅冒充金钢签名与林松签订了《股权转让协议》，林松之名亦由陈辉娅代签，林松取得金钢持有的公司股份，成为公司股东，持股比例15%。2007年6月7日，公司名称变更为贵州海岳投资有限公司，法定代表人变更为林松。2009年9月8日，林松、陈培村、罗锦凤作为甲方与乙方陈颖、赵隆滨签订《股权转让协议》，将甲方持有的全部公司股份分别转让给乙方。同日，海岳公司出具《股东会决议》及《章程修正案》，并作出“贵海通字（2009）02号”《关于公司法定代表人的任命决定》和“贵海通字（2009）03号”《关于公司监事的任免决定》，确认前述股权转让行为并将公司法定代表人变更为陈辉娅，前述协议或者文件上均有林松的签名，上述股权转让及公司变更事项等协议和文件上的林松之名也全部系陈辉娅代签。2010年7月15日，林松与陈辉娅协议离婚，双方订立《离婚协议书》对财产分割等作出了约定。2012年7月27日，在本院（2012）花民初字第782号原告（反诉被告）林松与被告（反诉原告）陈辉娅及被告贵州海岳投资有限公司离婚后财产分割纠纷一案的处理过程中，林松知悉前述2009年9月8日公司变更事项，因认为其对前述公司变更事项并不知情，全系被告冒名进行的，原告遂诉来我院，诉讼请求如前。海岳公司现股东为陈辉娅、陈颖、赵隆滨三人。另查明，2012年12月28日，金钢对原告林松、被告海岳公司和陈辉娅向本院提起诉讼，请求判决确认2005年12月10日被告陈辉娅在未经其同意以金钢名义，冒充金钢签名与原告签订的《股权转让协议》无效，本院于2014年1月6日作出（2013）花民初字第69号民事判决确认该协议无效，原告提起上诉后，贵阳市中级人民法院作出（2014）筑民二（商）终字第431号民事判决，裁定驳回上诉，维持原判。上述事实，有海岳公司营业执照、公司章程、公司董事会决议、股东会决议、股权转让纠纷、工商登记档案查询资料、贵海通字（2009）02号”与“贵海通字（2009）03号”《贵州海岳石文化艺术有限公司文件》、被告户籍登记资料、林松与陈辉娅结婚、离婚证书及离婚协议、本院（2012）花民初字第782号民事判决书和（2013）花民初字第69号民事判决书、贵阳市中级人民法院（2014）筑民二（商）终字第431号民事判决书、银行资金往来凭证、当事人陈述等证据在卷佐证，前列证据已经庭审质证，可以作为认定本案事实的依据。本院认为，被告陈辉娅在未经金钢同意的情况下，于2005年12月10日以金钢的名义与本案原告签订《股权转让协议》，使得林松成为公司股东，因陈辉娅的行为并未得到金钢的授权，陈辉娅也无证据证明该行为得到了金钢事后的追认，故陈辉娅的签字行为属于无权代理行为，该股权转让协议已被生效判决确认无效，据此原告林松又丧失了海岳公司的股东资格，因此2009年9月8日被告陈辉娅以林松名义与本案其他被告签订的《股权转让协议》中涉及到的15%的股份的转让，该15%股份应为金钢持有，双方均非该部分股份的持有人，无权进行处理，故原告请求确认该协议无效，本院不予支持。关于原告请求确认被告海岳公司2009年9月8日作出的《贵州海岳投资有限公司股东会决议》无效，撤销“贵海通字（2009）02号”与“贵海通字（2009）03号”《贵州海岳石文化艺术有限公司文件》的诉请，该两份文件属于海岳公司依据前述股东会决议下发的公司文件，其实质仍属于股东会决议，根据《公司法》第二十二条第二款“股东会的会议召集程序违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第三条“原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理”之规定，原告并非被告海岳公司的股东，且诉请时间已超过了公司法规定的六十日的期限，故原告上述诉讼请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告林松的诉讼请求。案件受理费600元，由原告林松承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。逾期不提起上诉，在本判决发生法律效力。审 判 长 高 燕代理审判员 张 立人民陪审员 杨明伟二〇一四年九月二十五日书 记 员 杨芝烜 微信公众号“”