（2014）黑高民申二字第341号
裁判日期: 2014-09-17
公开日期: 2015-01-08
案件名称
王乃昌与郝玉、梁玉明、邹鹏生、刘忠文股权转让纠纷一案的民事裁定书
法院
黑龙江省高级人民法院
所属地区
黑龙江省
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
王乃昌,郝玉,梁玉明,邹鹏生,刘忠文
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十四条，第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第二百条，第二百零四条第一款
全文
黑龙江省高级人民法院民 事 裁 定 书（2014）黑高民申二字第341号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：王乃昌，男。委托代理人：关玉春，黑龙江吉相律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：郝玉，男。委托代理人：冷曜明，黑龙江人和律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：梁玉明，男。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：邹鹏生，男。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：刘忠文，男。再审申请人王乃昌因与被申请人郝玉、梁玉明、邹鹏生、刘忠文股权转让纠纷一案，不服鹤岗市中级人民法院（2013）鹤商终字第25号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。王乃昌申请再审称：（一）鹤岗大地弱碱水有限责任公司（以下简称大地公司）2011年6月7日没有召开过第二届董事会第六次会议，刘忠文等三位被申请人提供的证据一系伪造。（二）大地公司从没有在办公场所以外的地方召开过董事会，董事会也没有在该办公场所以外的地方召集过股东会，董事长也没有在该办公场所以外的地方主持过董事会，故原审对刘忠文等三位被申请人提供的非法证据二予以采信错误，该股东会不具有法律效力。（三）刘忠文等三位被申请人提供的证据一是2011年6月7日的会议记录，该记录没有参会人员盖章。原审法院认定该记录就是给王乃昌的书面通知，属适用法律错误。另外，第二次召开股东大会转让股权的时间是同年6月20日，两次会议时间间隔13天，违反了《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款关于“……股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让……”的规定，股权转让协议无效。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、三、六、十一、十三项的规定申请再审。本院认为，关于王乃昌主张大地公司2011年6月7日没有召开过第二届董事会第六次会议，刘忠文等三位被申请人提供的证据一系伪造的问题。在本案二审开庭时，王乃昌承认2011年6月7日大地公司召开会议研究公司整体转让事宜，故王乃昌的该项主张不能成立。关于王乃昌主张大地公司从没有在办公场所以外的地方召开过董事会，董事会也没有在该办公场所以外的地方召集过股东会，董事长也没有在该办公场所以外的地方主持过董事会，原审对刘忠文等三位被申请人提供的非法证据二予以采信错误，该股东会不具有法律效力的问题。刘忠文等三位被申请人在一审提供的证据二能够证实除王乃昌以外，大地公司的其他实际出资人同意转让其持有的大地公司的股权。法律也没有规定股权转让必须经股东大会同意，大地公司2011年6月20日召开的会议是否为股东大会并不影响公司股东与郝玉签订股权转让协议的效力，故原审法院采信该证据并无不当。关于王乃昌主张大地公司其他股东将其持有的股权转让给郝玉侵犯了其优先购买权，且转让协议违反法律规定，属无效协议的问题。大地公司虽然登记注册是5位股东，实际在成立该公司时为了符合《中华人民共和国公司法》第二十四条关于“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”的规定，公司未将其他126位实际出资人在工商登记部门登记为股东。除王乃昌之外，大地公司的其他实际出资人都同意将其持有的股权转让给郝玉，并在转让协议上签了字，也都在次日领取了部分转让款，该转让行为符合《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款关于“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……”的规定。王乃昌在2011年6月7日大地公司召开的研究公司整体转让事宜的会议上认为转让价格低，但其并没有表示不同意转让，也没有表示其要以同等条件购买公司其他股东的股权，故王乃昌应当是放弃了其优先购买权，故大地公司股东向郝玉转让其股权符合公司法的相关法律规定，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于王乃昌主张第二次召开股东大会转让股权的时间是同年6月20日，两次会议时间间隔13天，违反了《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款关于“……股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让……”的规定的问题。该法律规定是指公司股东向股东以外的人转让股权时，未达到其他股东过半数通过的情形，本案中，其他股东已经过半数通过，不应适用该规定，其该项主张不能成立。综上，王乃昌的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、三、六、十一、十三项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回王乃昌的再审申请。审 判 长 孙仕富审 判 员 于效国代理审判员 刘 平二〇一四年九月十七日书 记 员 刘 铁 更多数据：