（2014）杭下商初字第1736号
裁判日期: 2014-08-29
公开日期: 2014-10-15
案件名称
盛金海与浙江城建园林工程有限公司请求变更公司登记纠纷一审民事判决书
法院
杭州市下城区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
盛金海,浙江城建园林工程有限公司
案由
请求变更公司登记纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款
全文
杭州市下城区人民法院民 事 判 决 书（2014）杭下商初字第1736号原告：盛金海。委托代理人：杨甜、汪哲弘。被告：浙江城建园林工程有限公司。法定代表人：朱伟民。委托代理人：缪国强。原告盛金海为与被告浙江城建园林工程有限公司（以下简称园林工程公司）请求变更公司登记纠纷一案，于2014年7月8日向本院起诉，本院适用前置程序，以（2014）杭下立预字第1646号预立案，2014年7月30日受理后，依法由审判员姚萍独任审判，于2014年8月11日公开开庭进行了审理，原告盛金海的委托代理人杨甜、被告园林工程公司委托代理人缪国强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盛金海起诉称：2013年11月18日，原告与被告股东之一朱伟民的监护人吴某签订了股权转让协议。协议签订后，原告依约履行了付款义务，股权转让人吴某也同意配合办理工商变更登记，然被告却一直怠于履行变更股权工商登记的义务。关于本次股权转让，2014年2月19日杭州市西湖区人民法院（2013）杭西商初字第2565号民事判决和2014年6月17日杭州市中级人民法院（2014）浙杭商终字第645民事判决均已确认原告与吴某签订的股权转让协议合法有效，原告通过合法程序受让被告公司2%的股权应当受到法律保护，且杭州市中级人民法院（2014）浙杭商终字第645号民事判决为终审判决，具有法律效力。原告收到二审判决书后再次要求被告履行变更股权工商登记的义务，但被告仍置之不理。为实现原告的合法权益，特诉至贵院，请求判令：1、被告立即办理2%股权变更工商登记手续，股权价值20万元；2、被告承担本案诉讼费用。原告盛金海为证明其事实主张，向本院提供如下证据：1.公司基本情况1份，以证明被告公司朱伟民享有60%的股份。2.（2010）浙杭西证民字第5554号公证书和（2010）杭西民特字第10号民事判决书各1份，以证明吴某为朱伟民的监护人。3.房产记载信息查询记录1份，以证明吴某为朱伟民的利益处理其在被告公司的股份。4.股权转让协议1份；5.工商银行个人业务凭证和收条各1份。上述证据4-5，以共同证明原告合法受让被告公司股权。6．（2013）浙杭西证民字第15410号公证书（关于股权转让的通知函、国内快递详情单）1份；7.关于股权转让通知函的回复1份；8．关于股权转让相关事宜的回复函及邮政快递回单各1份。上述证据6-8，以共同证明股权转让程序符合法律规定。9.（2013）杭西商初字第2565号民事判决书1份；10.（2014）浙杭商终字第645号民事判决书1份。上述证据9-10，以共同证明股权转让协议合法有效，原告合法受让被告公司股权。被告园林工程公司答辩称：股权变更需要股东之间自己去办理。被告园林工程公司为证明其事实主张，向本院提供如下证据：1.吴某出具的收条1份；2.关于公司财务法人印鉴章的函1份。上述证据1-2，以共同证明被告公司的具体事务由法定代表人朱伟民的监护人吴某操作。经庭审质证，被告园林工程公司对原告盛金海提供证据均无异议；原告盛金海对被告园林工程公司提供证据对证据1、2真实性无异议，但认为被告公司现在的实际控制人是杨某，法定代表人私人章及财务章是由吴某控制的，但因股权变更需要法人章，实际控制人杨某不予配合，所以原告才提起诉讼的。经审核，本院认为，原告盛金海提供的证据客观真实，对本案具有证明效力，本院予以采信；被告园林工程公司提供证据真实性，本院予以采信，但该证据与本案缺乏关联性。依据上述有效证据和当事人陈述，本院可以认定如下案件事实：园林工程公司注册资本1000万元，朱伟民、杨某分别持有该公司60%、40%股权，朱伟民任法定代表人。2010年3月26日朱伟民突发脑溢血而昏迷。2010年10月30日杭州市西湖区人民法院作出（2010）杭西民特字第10号民事判决，宣告朱伟民为无民事行为能力人。之后，朱伟民的妻子吴某作为朱伟民的监护人代表朱伟民处理园林工程公司的日常事务。2013年11月18日，吴某作为朱伟民的监护人，代理朱伟民与盛金海签订《股权转让协议》，约定朱伟民将其拥有的园林工程公司2%的股权转让给盛金海，转让价款为20万元，于协议签订之日起三个工作日内支付，朱伟民应对园林工程公司及盛金海办理相关审批、变更登记等手续提供必要的协助与配合，并于收到全部股权转让款的同日协助盛金海完成工商变更登记。当日，盛金海向吴某支付了转让款20万元。2013年11月27日，盛金海以朱伟民、杨某拒绝配合办理工商变更登记侵犯其合法权益为由，提起诉讼。2014年2月19日杭州市西湖区人民法院作出（2013）杭西商初字第2565号民事判决，判决朱伟民于判决生效之日起五日内协助盛金海办理关于园林工程公司2%股权的工商变更登记手续。后杨某提起上诉，杭州市中级人民法院于2014年6月17日作出（2014）浙杭商终字第645号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。本院认为，朱伟民将其所持有的园林工程公司2%股权转让给盛金海，盛金海亦向朱伟民支付了相应的股权转让款，双方为此签订的《股权转让协议》已经生效法律文书确认有效。依据《中华人民共和国公司法》的规定，股权依法转让后，应由公司将股权受让人及受让股权记载于股东名册，并由公司将股权转让向公司登记机关办理股权变更登记。因此，盛金海要求园林工程公司办理股权变更登记手续于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，判决如下：被告浙江城建园林工程有限公司于判决生效后十日内为原告盛金海办理关于浙江城建园林工程有限公司2%股权的工商变更登记手续。本案受理费4300元（原告已预缴），减半收取2150元，由被告浙江城建园林工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。审判员 姚 萍二〇一四年八月二十九日书记员 潘婷婷 更多数据：搜索“”来源：