（2014）二中民三终字第143号
裁判日期: 2014-07-08
公开日期: 2014-07-19
案件名称
王兆玉与天津市天友农药贸易有限公司等公司解散纠纷二审民事判决书
法院
天津市第二中级人民法院
所属地区
天津市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王兆玉,天津市天友农药贸易有限公司,徐明涛,孙鹏,朱奇峰,刘石坚,孙琦,陈秀芬,河北金沃源化工科技有限公司
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十三条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条，第一百七十条第一款
全文
天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）二中民三终字第143号上诉人（原审原告）王兆玉，男。委托代理人杨宁，天津术奇律师事务所律师。委托代理人朱春颖，天津术奇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）天津市天友农药贸易有限公司，住所地天津市河西区体院北气象南里环湖大厦89门1903室。法定代表人徐明涛，董事长。委托代理人马健铎，天津泰达律师事务所律师。原审第三人朱奇峰，男。委托代理人马健铎，天津泰达律师事务所律师。原审第三人刘石坚，男。委托代理人马健铎，天津泰达律师事务所律师。原审第三人徐明涛，男。委托代理人马健铎，天津泰达律师事务所律师。原审第三人孙鹏，男。原审第三人孙琦，男。委托代理人孙鹏（孙琦之弟）。原审第三人陈秀芬，女。委托代理人孙鹏（陈秀芬之子）。原审第三人河北金沃源化工科技有限公司（原河北世纪农药有限公司），住所地河北省枣强县裕华东街178号。法定代表人仉洋，总经理。上诉人王兆玉因公司解散纠纷一案，不服天津市河西区人民法院（2013）西民三初字第527号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年5月8日受理后，依法组成合议庭，于2014年6月4日公开开庭进行了审理。上诉人王兆玉的委托代理人杨宁、朱春颖，被上诉人天津市天友农药贸易有限公司（以下简称天友农药公司）、原审第三人朱奇峰、刘石坚、徐明涛的委托代理人马健铎，原审第三人孙鹏并作为原审第三人孙琦、陈秀芬的委托代理人参加了诉讼。原审第三人河北金沃源化工科技有限公司（以下简称河北金沃源公司）经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。现已审理终结。原审法院查明，2005年4月12日，王兆玉与朱奇峰、刘石坚、徐明涛、孙振家、原河北世纪农药有限公司（以下简称世纪农药公司）（现河北金沃源公司）共同出资，设立了天友农药公司，公司注册资本50万元。王兆玉出资7.5万元，世纪农药出资15.5万元，朱奇峰、孙振家分别出资14.5万元，徐明涛、刘石坚各出资2.5万元，分别持有公司股权15%、31%、29%、15%、5%、5%，由朱奇峰担任公司法定代表人。后因王兆玉与各股东在公司经营管理活动中发生矛盾，为此王兆玉起诉，请求解散公司。另查明，2009年11月20日，世纪农药公司名称变更为河北金沃源公司。2012年2月，天友农药公司股东孙振家身故。原审法院认为，公司解散最终引起公司人格消灭的法律后果，直接关系到股东及关系人的切身利益，除非股东会议决议解散公司，否则强制解散公司需有正当事由。《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订）第一百八十三条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。公司解散纠纷系股东在公司经营出现僵局时提起解散公司申请而引发，其设定目的在于弱势股东穷尽公司内部的救济手段后，运用司法手段调整失衡的利益关系。公司法的立法本意是希望公司通过公司自治等方式解决股东之间的僵局状态，“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。本案中，大部分股东并不同意公司解散，没有证据证明股东之间失去了对话协商和信任的基础，进而致使公司运行管理发生困难，不符合股东会僵局的特征。不可否认王兆玉因此前的民事诉讼与公司发生冲突，致使沟通存在一定困难，但王兆玉的权利行使可通过要求公司或者控制股东收购股份，甚至向股东以外的其他人转让股权的方式退出公司，彻底解决与公司其他股东之间存在的分歧和冲突。综上，王兆玉不能举证证明公司经营管理发生严重困难并且继续存续会使股东利益受到重大损失的事实，故其要求解散公司的诉讼请求不符合《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订）的相关规定，对其请求不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十三条，最高人民法院《关于适用﹤公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、驳回王兆玉的诉讼请求。二、公告费820元，由王兆玉承担。案件受理费80元，由王兆玉负担。原审法院判决后，王兆玉不服，向本院提出上诉。王兆玉认为，其提交的证据可以证实公司持续四年无法召开股东会，无法对公司经营作出决策；股东之间长期冲突，通过其他途径无法解决；公司经营管理发生严重困难，公司存续会使股东利益受损，请求本院依法改判解散天友农药公司。被上诉人天友农药公司认为，原审法院认定事实清楚，适用法律得当，请求本院依法驳回上诉，维持原判。原审第三人朱奇峰、刘石坚、徐明涛同意天友农药公司的意见，亦要求驳回上诉，维持原判。原审第三人孙鹏、孙琦、陈秀芬同意上诉人王兆玉的意见，要求解散公司。本院经审理查明，孙振家在天友农药公司出资7.5万元，占15%的股份，原审法院认定孙振家出资14.5万元有误，本院予以纠正。本院经审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订）第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。王兆玉作为持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，有权利提起公司解散诉讼，但是请求公司解散必须具备两个要件，第一，公司经营出现僵局；第二，通过其他途径无法解决。王兆玉提供的证据虽然可以证明股东之间自2012年产生过矛盾，但是该证据无法证明天友农药公司经营管理发生严重困难，再有，王兆玉亦未提供证据证明其通过其他途径来解决公司僵局，故本院对王兆玉请求解散公司的诉讼请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，公告费260元，由上诉人王兆玉负担。本判决为终审判决。审 判 长 王教柱审 判 员 李会芝代理审判员 胡 浩二〇一四年七月八日书 记 员 施小雪速 录 员 刘宏玫 来源：百度搜索“”