（2013）奎商初字第731号

裁判日期: 2014-07-04

公开日期: 2014-09-03

案件名称

李铭与李珂、滕晓燕股权转让纠纷一审民事判决书

法院

潍坊市奎文区人民法院

所属地区

潍坊市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

李铭,李珂,滕晓燕,黄吉蓉

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第五十一条，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条

全文

山东省潍坊市奎文区人民法院民事判决书（2013）奎商初字第731号原告：李铭。委托代理人：陈衡芝，山东普瑞德律师事务所律师。被告：李珂。委托代理人：孙桂梅，山东诚公律师事务所律师。委托代理人：韩连连，山东诚公律师事务所律师。被告滕晓燕。第三人：黄吉蓉。委托代理人：冀玲玲，山东王杨律师事务所律师。原告李铭诉被告李珂股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托代理人陈衡芝，被告李珂及委托代理人孙桂梅，韩连连到庭参加了诉讼。诉讼中，本院依法追加滕晓燕为本案被告参加诉讼，并根据黄吉蓉的申请，本院依法追加其为本案第三人参加诉讼。第三人黄吉蓉委托代理人冀玲玲到庭参加诉讼，被告滕晓燕经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案缺席审理，现已审理终结。原告诉称：2012年10月29日，原告与被告签订股权协议一份，协议约定原告将其“潍坊倍倍优教育信息咨询有限公司”的股权转让给被告，转让款为375000元，被告于2012年10月31日付50000元，尾款于2013年1月5日前付清。协议签订后，原告按约与被告到工商部门办理了股权变更登记手续，但被告一直未按约支付股权转让款，经多次催要未果，原告请求判令被告支付转让款325000元及逾期支付利息（自2013年1月21日按照中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际支付之日）。被告李珂辩称：与原告存在股权转让关系属实，但该股权转让系公司的全部股份，应经过公司其他股东黄吉蓉的同意。另外，原告对公司尚未完成出资义务，该其股权不能转让。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告滕晓燕未作答辩。第三人黄吉蓉述称：对原告转让公司股权的事实无异议，但原告转让的系公司全部股权，其中包括第三人30%的股权，故股权转让款的30%应该支付第三人。故请求法院判令被告将转让款的30%直接支付给第三人并支付相应利息。经审理查明：2011年10月11日，潍坊倍倍优教育信息咨询有限公司经工商部分核准成立，该公司股东为原告李铭及第三人黄吉蓉，公司注册资本50万元，其中原告李铭认缴35万元，持股比例为70%，实缴出资0元，第三人黄吉蓉认缴15万元，持股比例为30%，实缴出资10万元。该公司的法定代表人为黄吉蓉，职务为执行董事兼总经理。2012年12月7日，经工商部门核准，该公司股东变更为被告李珂及滕晓燕，其中李珂认缴资本为25万元，持股比例为50%，实缴出资为10万元，滕晓燕认缴资本为25万元，持股比例为50%，实缴出资为0元。该公司的法定代表人变更为李珂。在上述工商登记变更资料中，原告李铭及第三人黄吉蓉均在股权转让的股东会决议及股权转让协议上签字确认。又查，2012年10月29日，原告与被告李珂签订转让协议一份，该协议约定：原告转让“潍坊倍倍优教育信息咨询有限公司”所有股份给被告，转让金为375000元，被告首付50000元，尾款2013年1月5日付清。原告2012年10月31日将公司交给被告，被告2012年10月31日前将首付打给原告。2012年12月4日，原告将“潍坊倍倍优教育信息咨询有限公司”的公章、财务专用章、法人印章、组织机构代码、税务登记证、交税存款及组织机构实名认证书等资料交给被告李珂。同日，被告李珂向原告出具欠条一份，该欠条载明：今欠李铭股权转让金325000元于2013年1月20日前付清，立此为据。另查，滕晓燕与被告李珂系夫妻关系。以上事实有当事人陈述、原告提供的转让协议、欠条、收条、企业工商登记信息、证明以及被告提供的工商材料等在案为证。本院认为：本案当事人争议的焦点有四个，一是涉案股权转让合同转让的标的系原告个人的股份还是公司的全部股份？二是该股权转让合同是否有效？三是被告应支付的股权转让款的数额？四是第三人的请求是否成立？关于第一个争议焦点，一是从原告与被告签订的股权转让协议看，该协议明确约定原告转让的系“潍坊倍倍优教育信息咨询有限公司”所有股份，并非仅其个人股份；二是从协议的约定内容及履行情况看，协议约定原告将公司交给被告，原告后来也把公司的公章、财务专用章、法人印章、组织机构代码、税务登记证、交税存款及组织机构实名认证书等资料交接给了被告，上述行为相互印证，能够证明原告也是转让的整个公司股份；三是从公司的法定代表人看，涉案公司的原法定代表人为第三人黄吉蓉，并非原告李铭，如原告李铭仅转让其在公司的股份，不可能在交接时将公司的公章等资料也一并转交被告；四是从公司的工商变更登记情况看，公司变更后的股东为被告李珂及其妻滕晓燕，公司的法定代表人也变更为被告李珂，故李珂应为变更后公司的实际控制人，该也进一步证明了原告是将公司的全部股份转让给了被告李珂，而非仅其个人的股份。故应当认定涉案股权转让合同转让的标的系公司的全部股份。原告关于转让的仅是其个人股份的主张不能成立，本院不予采信。关于第二个争议焦点，尽管原告转让的系公司的全部股份，该股份中包含了第三人黄吉蓉的股份，但黄吉蓉对原告转让其股份给本案被告并无异议，应视为黄吉蓉对原告无权处分其公司股份的行为进行了追认，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”的相关规定，原告将第三人黄吉蓉公司股份的转让行为有效。因原告转让的系公司的全部股份，被告滕晓燕与被告李珂系公司变更后的新股东，两人各占公司50%的股份，被告李珂向原告出具的欠条，尽管被告滕晓燕未签字，但考虑到被告滕晓燕与被告李珂系夫妻关系的特殊性，且被告滕晓燕对公司全部股份的转让价格375000元也无异议，故对被告李珂出具的欠条所载明的债务325000元，应当认定为系被告李珂、滕晓燕受让原告李铭、第三人黄吉蓉公司股份后应承担的共同债务，该债务应当由被告李珂、滕晓燕按照股份比例承担相应的偿还责任。故本案原告、第三人转让公司股份给被告李珂、滕晓燕的行为，系当事人真实意思表示，且并不违反法律、行政性法规的强制性规定，应当认定合法有效，双方当事人均应按约履行各自义务。被告李珂、滕晓燕关于涉案股权转让合同无效的抗辩理由，不能成立。关于第三个争议焦点，原告提供的由被告出具的欠条，与本案其他证据相互印证，能够证明被告李珂、滕晓燕尚欠原告李铭及第三人黄吉蓉股权转让款325000元未付的事实，被告李珂、滕晓燕应当按照约定于2013年1月20日前支付原告李铭及第三人黄吉蓉。逾期支付，应当承担原告李铭及第三人黄吉蓉的利息损失。原告关于利息的主张，合理合法，本院予以支持。关于第四个争议焦点，因第三人黄吉蓉的股份比例为30%，故公司全部股份转让款的30%（375000元×30%）即112500元应由第三人黄吉蓉所得，被告李珂、滕晓燕应当按照股份比例对该欠款承担偿还责任，故对第三人黄吉蓉关于要求将股权转让款的30%及相应利息直接判令支付其本人的诉讼请求，本院予以支持。综上，因公司全部股份转让款的70%（375000元×70%）即262500元应为原告李铭所得，扣除被告李珂已支付李铭的50000元，剩余转让款212500元应由被告李珂、滕晓燕按照股份比例进行清偿。故被告李珂应支付原告李铭股权转让款的数额应为106250元（212500元×50%），被告滕晓燕应支付原告李铭股权转让款的数额应为106250元（212500元×50%）。被告李珂应支付第三人黄吉蓉股权转让款的数额应为56250元（112500元×50%），被告滕晓燕应支付第三人黄吉蓉股权转让款的数额应为56250元（112500元×50%）。被告滕晓燕未到庭，应视为放弃对本案相关证据进行质证抗辩的权利，并依法承担对其不利的法律后果。原告主张的超出部分，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告李珂于本判决生效之日起十日内支付原告李铭股权转让款106250及逾期支付利息（自2013年1月21日按照中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际支付之日）；二、被告滕晓燕于本判决生效之日起十日内支付原告李铭股权转让款106250及逾期支付利息（自2013年1月21日按照中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际支付之日）；三、被告李珂于本判决生效之日起十日内支付第三人黄吉蓉股权转让款56250及逾期支付利息（自2013年1月21日按照中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际支付之日）；四、被告滕晓燕于本判决生效之日起十日内支付第三人黄吉蓉股权转让款56250及逾期支付利息（自2013年1月21日按照中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际支付之日）五、驳回原告李铭的其他诉讼请求。案件受理费6550元，财产保全费2270元，共计8820元，由被告李珂、滕晓燕负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，预交上诉费，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。审　判　长　　杨相国审　判　员　　崔心波人民陪审员　　王　坤二〇一四年七月四日代书　记员　　赵金飞来源：百度“”