（2014）苏中商终字第0297号
裁判日期: 2014-07-31
公开日期: 2014-12-31
案件名称
祁宁江与苏州市超运通讯科技有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
江苏省苏州市中级人民法院
所属地区
江苏省苏州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
苏州市超运通讯科技有限公司,祁某
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中商终字第0297号上诉人（原审被告）苏州市超运通讯科技有限公司，住所地苏州吴中经济开发区吴中大道1368号吴中科技创业园A楼。法定代表人孙宝康，该公司执行董事。被上诉人（原审原告）祁某。上诉人苏州市超运通讯科技有限公司（以下简称超运公司）因与被上诉人祁某股东知情权纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2013）吴开商初字第0126号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月8日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。祁某一审诉称：其系超运公司股东，持有超运公司49%的股份。自超运公司于2008年年底重组以来，公司的业务往来、财务管理等一直被股东曹群力操控，其无从了解超运公司的真实经营和财务状况。其多次向超运公司提出要求查阅、复制财务账簿、会计凭证并对公司财务状况进行审计的要求，超运公司或不予理睬或直接拒绝。综上，请求判令超运公司提供自2009年1月1日至今的财务账簿（报告）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）、发票登记、发票存根、银行贷款手续等供其查阅、复制，并对超运公司2009年1月1日至今的财务账簿和会计凭证进行审计。一审审理中，祁某变更诉讼请求，要求判令超运公司提供自2009年1月1日起至今的财务会计报告供其及其委托的专业人员查阅、复制，提供自2009年1月1日起至今的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供祁某查阅，并对超运公司2009年1月1日至今的财务状况进行审计。超运公司一审辩称：超运公司从未拒绝过祁某行使知情权的请求，祁某自2009年1月1日至今一直在行使股东知情权，超运公司现在仍愿意配合祁某查阅、复制公司相关财务资料，并不存在祁某所称的股东知情权受侵害的情况。关于祁某提出的审计要求，超运公司曾专门召开了会议进行研究，并且已经进行了公司财务状况的审计。原审法院经审理查明：超运公司注册资本为500万元。2008年11月24日，超运公司原股东邱碧鸾、杨英分别与祁某签订股权转让协议，将其名下的215万元、30万元股权转给祁某。2009年1月8日，超运公司进行了工商登记变更，祁某成为超运公司股东，持有公司49%的股权。2012年6月21日，祁某向超运公司发函，要求查阅、复制公司自2009年1月1日起的财务报告、会计账簿（包括会计凭证和原始凭证）等，并对公司自2009年1月1日起的财务状况进行审计。超运公司在收到请求函后，于2012年7月18日回函祁某，通知其参加于2012年7月26日召开的股东大会，讨论对公司财务状况进行全面审计的具体事项。2012年7月26日，祁某参加了股东大会。一审审理中，超运公司称，其积极配合祁某行使股东知情权，2009年3月至2012年3月期间公司每月的财务报表数据资料祁某均进行了查阅。为此，超运公司提供了有祁某签名的财务报表数据资料，并称自2012年3月后，祁某未到公司上班，故之后的财务报表资料祁某未查阅。但超运公司表示，其愿意按照公司法的规定提供财务会计报告、财务账簿等供祁某查阅、复制。因超运公司在庭审中同意配合祁某行使股东知情权，故原审法院通知祁某于指定时间至超运公司处查阅、复制相关财务资料，并要求超运公司准备好相应资料供祁某查阅、复制。在指定查阅时间前，超运公司向原审法院提交书面意见，拒绝配合祁某行使股东知情权，理由为：第一、祁某未履行出资义务，根据法律规定，未出资的股东其知情权应受到限制；第二、祁某作为公司总经理在每月均可查阅公司财务资料，但自2012年4月起其擅自脱岗，自动放弃了股东知情权；第三、祁某至今未说明查阅财务会计报告等资料的目的，超运公司有理由认为祁某行使股东知情权具有不正当目的。原审法院认为：股东有权查阅、复制公司财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿及相关原始凭证。股东要求查阅会计账簿的，须向公司提出书面请求，并说明目的，在公司拒绝后方可向法院提起诉讼。2012年6月21日，祁某向超运公司发函，要求超运公司提供公司财务会计报告、会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供其查阅和复制。审理中，超运公司先表示愿意配合祁某行使股东知情权，后又明确表示拒绝。对于超运公司拒绝祁某行使股东知情权的理由，原审法院认为：第一、根据祁某提供的证据，其系以股权转让的形式取得股东资格，并经工商登记为公司股东，持有公司49%的股份。对此，超运公司亦予以确认。故对超运公司提出的祁某未实际出资而不享有股东知情权的抗辩，法院不予采纳。第二、股东知情权系股东固有的权利。祁某放弃其在超运公司处担任职务的行为并不妨碍其股东知情权的继续行使。第三、祁某以无法了解公司经营状况为由，要求查阅公司相关财务资料，超运公司称祁某该请求有不正当目的，可能损害公司合法利益，但未能提供相应证据，故法院对超运公司该意见亦不予采纳。综上，祁某要求查阅、复制超运公司自2009年1月1日起至2012年6月21日止的财务会计报告，查阅自2009年1月1日起至2012年6月21日止的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证），超运公司拒绝提供查阅、复制无合法依据，故法院对祁某该诉讼请求予以支持。因祁某对超运公司提供的财务会计报告可进行查阅、复制，故其请求判令由其委托的专业人员对财务会计报告进行查阅、复制并无必要，法院对其该项诉讼请求不予支持。祁某要求查阅、复制2012年6月22日至今的财务会计报告、会计账簿（包括记账凭证和原始凭证），因其未书面提出申请，对此法院不予支持。祁某另要求对超运公司财务状况进行审计，该项诉讼请求不属于股东知情权范围，本案不予理涉。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：一、超运公司于判决生效之日起十日内向祁某提供自2009年1月1日起至2012年6月21日止的财务会计报告供祁某查阅、复制；提供自2009年1月1日起至2012年6月21日止的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供祁某查阅。二、驳回祁某的其他诉讼请求。案件受理费人民币80元，由超运公司负担。超运公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、超运公司提供了充分的证据证明该公司自2009年1月1日起至2012年3月份均给予祁某充分的知情权，祁某逐月查阅了财务会计报告和会计账簿，完全不存在超运公司拒绝祁某查阅的事实。二、祁某自2012年4月起擅离公司总经理岗位，既不出资，又违反忠实和勤勉义务，充分反映出其怀有不正当目的。三、祁某自2008年底登记为超运公司股东已逾五年，至今尚未出资到位，应对其相关权利作闲置，人民法院对其股东知情权应不予支持。由于祁某已经行使了2009年到2012年4月的股东知情权，故请求二审改判仅支持其行使2012年4月到6月的股东知情权。祁某二审答辩称：超运公司一直以各种借款和理由推延阻挠祁某行使知情权，在一审中法庭安排双方于2013年12月16日至超运公司查阅复制会计报告及账簿，超运公司当庭同意，但是后又向法院发函拒绝祁某行使知情权，如此反复，致使祁某实际上无法行使知情权。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。本院经审理查明：对于原审查明的案件事实，当事人并无异议，本院予以确认。二审另查明：超运公司在一审中提供了从2009年3月至2012年3月每月一份《苏州市超运通讯科技有限公司财务报表数据资料》，下方有董事长、总经理、财务负责和财务经理四人签名，祁某在总经理处签名。该财务报表数据资料无具体内容。经当事人确认，二审归纳本案争议焦点为：一、祁某要求查阅会计账簿是否存在不正当目的，可能损害公司合法利益；二、祁某在2009年3月至2012年3月期间是否已经行使了股东知情权。本院认为：2009年1月8日，祁某经工商变更登记成为超运公司股东，按照相关法律规定，其有权查阅、复制财务会计报告以及查阅公司会计账簿。祁某于2012年6月21日向超运公司发函要求超运公司提供财务会计报告、会计账簿供其查阅和复制，超运公司认为祁某出资不到位，且从2012年4月起擅离总经理岗位，反映出祁某怀有不正当目的，故拒绝提供查阅。本院认为，该理由尚不能成为认定祁某有不正当目的，可能损害公司合法利益的合理依据。超运公司认为，根据2009年3月至2012年3月的《苏州市超运通讯科技有限公司财务报表数据资料》，足以证明在此期间祁某已经行使了股东知情权，对此本院认为，2009年3月至2012年3月的《苏州市超运通讯科技有限公司财务报表数据资料》并无具体内容，祁某的签名也并不代表其已经查阅了相关财务会计报告和会计账簿，因此该上诉理由不能成立。一审中超运公司表示同意配合祁某行使股东知情权，但在法院指定的查阅时间前，超运公司向原审法院提交书面意见，拒绝配合祁某行使股东知情权。原审法院判决超运公司向祁某提供2009年1月1日起至2012年6月21日的财务会计报告供其查阅、复制，会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供其查阅，并无不当。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人苏州市超运通讯科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 骆利群审 判 员 孙鲁江代理审判员 李晓琼二〇一四年七月三十一日书 记 员 吴丹娜 来源：百度搜索“”