（2014）沪一中民四（商）终字第1083号

裁判日期: 2014-07-31

公开日期: 2014-08-21

案件名称

邵国龙诉上海泽崎家具有限公司等民间借贷纠纷一案二审民事判决书

法院

上海市第一中级人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

邵国龙,上海泽崎家具有限公司,张泽亚,张瑛,上海京津物资有限公司

案由

民间借贷纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款，第一百七十五条

全文

上海市第一中级人民法院民事判决书（2014）沪一中民四（商）终字第1083号上诉人（原审被告）邵国龙。委托代理人韦家凯，上海兆和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海泽崎家具有限公司。委托代理人杨善芬，上海市联合律师事务所律师。委托代理人李菁，上海市联合律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）张泽亚。被上诉人（原审第三人）张瑛。被上诉人张泽亚、张瑛的共同委托代理人李俊，上海市公源律师事务所律师。原审第三人上海京津物资有限公司。上诉人邵国龙为与被上诉人上海泽崎家具有限公司（以下简称“泽崎公司”）、张泽亚、张瑛及原审第三人上海京津物资有限公司（以下简称“京津公司”）民间借贷纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2012）奉民一（民）重字第4号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月5日立案受理后，依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，2006年1月24日，泽崎公司开具中国工商银行上海市分行支票（00748328）一张，金额为人民币500，000元，由邵国龙在该支票存根上签收。2006年1月27日，邵国龙向泽崎公司出具《借条》一份，内容为：“由邵国龙向上海泽崎家具有限公司借款人民币伍拾万元整（用于支付土地款）”。该支票后通过京津公司予以解兑。另查明，诉争借款发生时，系通过张泽亚参与办理相关借款事宜。泽崎公司于2003年11月25日成立，股东为张瑛、刘继国、赵华宁，张瑛任执行董事。2005年6月，赵华宁退出，由张瑛占股90%，刘继国占股10%，张瑛担任公司执行董事、法定代表人，张泽亚担任公司监事，张瑛与张泽亚之间为夫妻关系。2010年4月，泽崎公司进行股权变更，张瑛将90%的股份转让给案外人徐驰，并通过股东会决议，任命徐驰为公司执行董事，免去张瑛执行董事职务，任命刘继国为监事，免去张泽亚监事职务；泽崎公司的法定代表人亦由张瑛变更为徐驰。再查明，上海高号包装材料有限公司（以下简称“高号公司”）于2004年2月24日由丁义宏、巨德君设立，丁义宏任法定代表人。2005年12月1日，高号公司通过股权转让，由张泽亚占股60%，张瑛占股40%。同年12月23日，经工商部门准予变更，由张泽亚任公司执行董事，张瑛任监事。2009年10月30日，高号公司进行股权变更，张泽亚及张瑛将所有股份转让给邵国龙的妻子沈彩琴及女婿金一，由沈彩琴出任高号公司的法定代表人。原审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据予以证明。邵国龙出具借条向泽崎公司借款，而泽崎公司亦交付支票给邵国龙，现该支票已承兑完毕，可视为双方借贷关系成立。现邵国龙主张其所写借条仅为担保，此款实为张泽亚购买高号公司的土地款的辩解意见，缺乏充分证据予以证明。张泽亚在庭上亦否认邵国龙的说法，认为此款系邵国龙为购买他处土地而通过其向泽崎公司所借。原审法院认为，尽管张泽亚与张瑛为夫妻，张瑛当时在泽崎公司中亦担任法定代表人，但张泽亚个人与泽崎公司以及高号公司之间均为独立的民事主体，即便邵国龙的说法成立，该款最后为张泽亚购买高号公司土地所付，但泽崎公司并非诉争借款的实际使用受益人，张泽亚的行为也不必然对泽崎公司产生民事法律效力。故邵国龙应就其借款履行还款义务，并偿付泽崎公司自起诉后相应的逾期还款利息。若邵国龙有其他证据能证明与张泽亚就此款有约定的，可另行主张权利。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十四条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、邵国龙于原审判决生效之日起十日内偿还泽崎公司借款500，000元；二、邵国龙于原审判决生效之日起十日内偿付泽崎公司以上述借款为本金自2011年6月29日起至原审判决生效日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。一审案件受理费8，800元，由邵国龙负担。原审判决后，邵国龙不服，向本院提起上诉称，支票存根及借条均明确指明借款的用途为购买土地。其提供的证据能证明，系争支票由张泽亚用于购买土地。其仅是帮忙介绍张泽亚购买转让公司土地。出具支票时，张瑛为泽崎公司的大股东及法定代表人，张泽亚为公司总经理，在此情况下，张泽亚委托其出具借条，其目的是为规避公司法的规定及担保资金的安全。其并未拿到过支票，而是陪同张泽亚及律师李俊将该支票交给洪北村的王建民。其并非系争支票的实际用款人，张泽亚、张瑛是该款的实际受益人。邵国龙认为，原审判决认定事实不清，请求二审法院撤销原判，发回重审或依法改判驳回泽崎公司的原审全部诉讼请求，或依法改判由实际用款人张泽亚、张瑛承担还款责任。泽崎公司答辩认为，双方的债权债务关系明确，邵国龙提供的证据并不能证明系争借款是张泽亚用于购买高号公司土地或其他用途。邵国龙是系争借款的实际受益人。原审法院判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。张泽亚与张瑛共同答辩称，借条反映出借款的事实，银行支票的领取证明借款事实已经发生。原审查明事实清楚，请求二审法院驳回上诉，维持原判。京津公司未答辩。各方当事人均未在二审审理期间提交新的证据。经审理查明，原审法院查明的事实均属实，本院予以确认。本院认为，邵国龙向泽崎公司出具借条及其领取支票的行为表明邵国龙与泽崎公司间已建立借款法律关系。鉴于双方并未约定还款期限，泽崎公司现主张邵国龙归还本金及逾期利息，符合法律规定。至于邵国龙主张应由实际用款人张泽亚与张瑛承担还款责任的问题，本院认为，首先，邵国龙领取支票后出具的是表明借款关系的借条，根本无法证明邵国龙出具借条的目的是为担保资金的安全。其次，邵国龙是向泽崎公司出具借条并领取支票的，现邵国龙仅能证明张瑛曾是泽崎公司的股东，并不能证明张泽亚或张瑛与泽崎公司存在人格混同。再次，若邵国龙主张该款已由张泽亚与张瑛实际使用，该法律关系亦并非本案审理的范围，应由邵国龙另行向张泽亚与张瑛主张。综上，邵国龙的上诉理由缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审判决并无不当，本院依法予以维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币8，800元，由上诉人邵国龙负担。本判决为终审判决。审　判　长　　周　清代理审判员　　庞建新代理审判员　　陆文芳二〇一四年七月三十一日书　记　员　　吴娟娟附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。关注公众号“”