（2014）绍诸商初字第1506号

裁判日期: 2014-07-30

公开日期: 2016-01-05

案件名称

潘仕祥与浙江联翔矿业有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

诸暨市人民法院

所属地区

诸暨市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

潘仕祥,浙江联翔矿业有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

浙江省诸暨市人民法院民事判决书（2014）绍诸商初字第1506号原告：潘仕祥。委托代理人：金建。委托代理人：邵云舟，浙江靖光律师事务所律师。被告：浙江联翔矿业有限公司，住所地诸暨市浣东街道盛兆坞三村。法定代表人：蒋延水。委托代理人：丁锋、黄科松，浙江信顺律师事务所律师。原告潘仕祥为与被告浙江联翔矿业有限公司（下称联翔公司）股东知情权纠纷一案，于2014年5月14日向本院起诉，本院于当日受理后，依法适用简易程序，于2014年6月6日、7月22日两次公开开庭进行了审理，原、被告双方的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告潘仕祥诉称：原告潘仕祥与寿伟光、兆山集团诸暨水泥有限公司、翁均、傅凌佳、姚小平，均系被告联翔公司股东，其中原告潘仕祥所占股份37%，是最大股东，寿伟光占股份20%，兆山集团诸暨水泥有限公司占股份20%，翁均占股份10%，傅凌佳占股份10%，姚小平占股份3%。因被告联翔公司要向银行贷款，兆山集团诸暨水泥有限公司提出以傅凌佳原占30%股份转让给其为前提才同意提供担保。后股份转了，但兆山集团诸暨水泥有限公司提供担保的承诺失信了，使被告联翔公司运作困难，进而使原告潘仕祥也陷入经济困境，从2013年3月至今，原告潘仕祥被羁押在诸暨市看守所，案件尚在审理中。2012年12月8日，经原告潘仕祥书面授权，由其妻金建女代为行使股东权利，具体包括表决权、分红权、生产经营管理分配权等，由金建女通知被告联翔公司和公司其他股东。但一年多来，虽然多次主张权利，要求查阅财务真实帐目，但遭到被告联翔公司的推诿、敷衍、阻挠与干涉，拒绝提供相关的信息资料，企业虽正常生产经营，但原告潘仕祥至今未享受分红，严重侵犯了原告潘仕祥的合法权利。起诉要求，对被告联翔公司行使股东知情权，判令被告联翔公司根据公司法，提供公司会计帐薄、议拟录、契约书、通信、纳税申报书等（会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文、合同）所有公司资料，供其查阅、复制。保证原告潘仕祥享有经营所得利润分配权。审理中，原告潘仕祥重新明确并调整诉讼请求为：一、要求由其妻子金建女代为查阅、复制被告联翔公司从2011年6月起至2014年5月止的财务会计报告；二、要求由其妻子金建女代为查阅、复制被告联翔公司从2011年6月起至2014年5月止的会计帐薄；三、要求由其妻子金建女代为查阅被告联翔公司2011年6月30日、2011年9月23日、2012年2月8日、2012年8月24日、2013年5月29日、2013年6月6日、2014年1月2日、2012年1月17日、2012年8月15日、2013年5月30日的股东会会议记录。放弃其余部分诉讼请求。被告联翔公司辩称：原告潘仕祥在公司中持有37%的股份属实。根据公司法第三十三条的规定，股东行使知情权有程序要求，被告联翔公司至今未收到原告潘仕祥要求行使股东知情权的相关材料。即使原告潘仕祥已提出要求复制会计帐薄及原始凭证，也无法律规定，原告潘仕祥只有查阅权，没有复制权，原告潘仕祥要求查阅复制相关材料有可能损害公司的商业秘密，被告联翔公司有权拒绝。查阅复制相关材料应有股东本人行使，原告潘仕祥委托其妻子代为行使，应当经公司同意。股权转让系股东之间的事情，不需要股东会会议记录，故没有原告潘仕祥主张的10个会议记录。不同意原告潘仕祥查阅、复制财务会计报告和会计帐薄，请求法庭驳回原告潘仕祥的诉讼请求。原告潘仕祥为证明自己的主张，提供的证据材料和证明目的，及被告联翔公司的质证意见：1、2014年5月1日蒋延水出具的证明及金建女的请求书，以证明原告潘仕祥曾多次向被告联翔公司提出要求行使股东知情权等。被告联翔公司质证：承认其真实性；2、原告潘仕祥的委托代理人金建女于2013年8月23日出具的告知函，2012年12月8日原告潘仕祥出具的授权书两份，及录音材料，以证明原告潘仕祥曾向被告联翔公司提出要求了解公司相关情况的事实。被告联翔公司质证：未收到上述材料。即使收到上述材料，原告潘仕祥授权的代理人人数等情况不统一，授权不明等；3、原告潘仕祥的委托代理人金建女制作的2013年9月的会议记录一份，以证明原告潘仕祥曾向被告联翔公司提出了解公司经营状况及财务状况的要求等。被告联翔公司质证：不予认可；4、2014年2月28日的信息内容，内容为公司负责人金岩昌的回复，以证明原告潘仕祥曾向公司提出了解公司财务状况的要求等。被告联翔公司质证：对其真实性无异议，但认为金岩昌无权代表公司；5、原告潘仕祥与其委托代理人金建女的结婚证复印件，以证明其夫妻关系。被告联翔公司质证无异议；6、原告潘仕祥提供了2014年1月13日，其出具的授权委托书一份，委托金建女代为起诉、代为行使股东权等，原告潘仕祥于2014年6月16日在本院重新签名确认。被告联翔公司为证明自己的主张，提供的证据材料和证明目的，及原告潘仕祥的质证意见：7、被告联翔公司向诸暨市工商行政管理局调取的被告联翔公司的三份公司章程、四份公司章程修正案、三份公司登记情况变更表（在庭审中向原告潘仕祥提供了复印件），原告潘仕祥质证无异议。本院对上述证据材料，作如下分析与认证：上述证据材料1、证据材料4、证据材料5、证据材料6、证据材料7，经对方当事人质证，对方当事人无异议，本院作为证据予以采纳。证据材料7证明了被告联翔公司的公司章程情况、章程修改情况及相关变更登记情况。原告潘仕祥现在的诉讼请求是在庭审中明确的，证据材料1、证据材料4、证据材料6对要求被告联翔公司提供哪些材料未具体明确，因其内容不祥，不具有针对性，均不能证明其在起诉前，已明确向被告联翔公司提出了诉讼请求中的要求。证据材料2、证据材料3，被告联翔公司均提出相应异议，即使属实，因其内容不够具体明确，相对于原告潘仕祥现在的诉讼请求，同样不具有针对性，也不能证明原告潘仕祥诉讼请求的内容，在起诉前已向被告联翔公司提出过要求的事实。经审理，本院认定下列事实：被告联翔公司于2011年6月3日，经公司登记设立，现仍登记在册，仍在经营，原告潘仕祥系其股东之一，占股份37%。因涉及投资人变更等原因，公司于2012年1月17日、2012年8月15日，2013年5月30日等多次修改公司章程，并于2011年6月30日，2012年2月8日，2012年8月24日，2013年5月29日，2013年6月6日，2014年1月2日经公司变更登记。原告潘仕祥主张的上述10个股东会会议记录，被告联翔公司否认存在，原告潘仕祥也未提供证据证明。原告潘仕祥的妻子金建女于2014年5月1日，向被告联翔公司的法定代表人陈延水，提交了要求提供公司财务和分配相关信息的请求书，但对要求查阅哪些材料未具体明确。原告潘仕祥在起诉前，对诉讼请求的内容，未向被告联翔公司提出过直接的明确的要求。原告潘仕祥与金建女系夫妻，原告潘仕祥因涉嫌犯罪，被依法羁押，2014年1月13日，原告潘仕祥向金建女出具授权委托书，委托金建女提起诉讼，并代为行使股东权利等。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据公司法的上述规定，股东知情权是公司股东依法享有的权利，故原告潘仕祥对被告联翔公司的股东会会议记录，财务会计报告依法享有查阅权、复制权，对公司会计帐薄依法享有查阅权。关于原告潘仕祥要求由其妻子金建女代为查阅、复制财务会计报告的问题。公司合法经营，需按国家有关规定制作财务会计报告。按上述法律规定，股东有权查阅、复制财务会计报告。现原告潘仕祥要求查阅、复制财务会计报告，符合法律规定，应予支持。现原告潘仕祥被依法限制人身自由，委托其妻子代为查阅、复制，是否应予允许的问题，《中华人民共和国公司法》未作禁止，为充分保护法律赋予股东的知情权，应当予以允许。并且制作财务会计报告是被告联翔公司应当履行的义务，原告潘仕祥作为股东依法享有查阅、复制的权利，其委托其妻子代为查阅、复制财务会计报告，未发现有不正当目的，故原告潘仕祥的这一诉讼请求应予支持。被告联翔公司的相应抗辩不能成立。关于原告潘仕祥要求由其妻子金建女代为查阅、复制财务帐薄的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款明确规定，股东要求查阅公司会计帐薄应当向公司提出书面申请，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计帐薄，有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求十五日内书面答复，并说明理由。后股东才可以向人民法院请求要求公司提供查阅。从现有证据看，原告潘仕祥在起诉前提出的要求不明确，也就是说，针对公司财务帐薄，原告潘仕祥至今未向被告联翔公司提出过要求查阅的书面请求，被告联翔公司也就不可能进行审查，并进行书面答复，被告联翔公司要求对公司财务帐薄进行复制也无法律依据，故原告潘仕祥的这一诉讼请求与法律规定不符，被告联翔公司的相应抗辩成立，原告潘仕祥的这一诉讼请求本院不予支持。关于原告潘仕祥要求由其妻子金建女代为查阅、复制上述10个股东会会议记录的问题。被告联翔公司否认存在这些会议记录，原告潘仕祥又无证据证明确实存在这些会议记录，故本院难以确认这些会议记录是否存在，故因原告潘仕祥未举证，应承担相应的不利后果，其这一诉讼请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告浙江联翔矿业有限公司于本判决生效之日起十五日内提供从2011年6月起至2014年5月止的公司财务会计报告，供原告潘仕祥的委托代理人金建女查阅、复制；二、驳回原告潘仕祥的其他诉讼请求。本案应收案件受理费80元，依法减半收取40元，由被告浙江联翔矿业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费80元，款汇至绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部（并注明上诉费及一审案号、上诉人的姓名或单位，绍兴银行营业部及各网点不办理现金交费业务）。逾期按自动撤回上诉处理］。审判员　　吴尚伟二〇一四年七月三十日书记员　　冯韩微更多数据：